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今天我和大家讨论的话题是：股权转让中或有负债的类型及处理。
一般情况下，在股权转让中，会在债权债务的基础上确定股权转让的对价。虽然我们对目标公司的债权债务进行详尽的调查，但是仍然避免不了或有债务和隐形债务（以下或有负债和隐形债务统称“或有负债”）的出现。那么，在股权转让中，目标公司或有债务的类型有哪些？以及我们应该如何处理这些或有债务呢？
一般来说，目标公司有以下几种类型的或有债务：
第一种类型是未依约披露的负债。该负债有可能是转让方刻意隐瞒的负债，也有可能是因怀有侥幸心理认为不会被追究而未披露的负债，比如未披露的社保欠费等等。在这里，我们要特别注意的是，对于超过债务清单中披露的债务的那部分债务，我们也应该列入或有债务。
第二种类型是对外担保债务。该或有负债是否发生具有不确定性，一般依赖于债务人是否履行债务和债权人是否行使担保权。如果债务人未履行债务，且债权人行使了担保权，则需承担该或有债务。
第三种类型是因违法违规行为导致的行政、民事责任。比如目标公司因为逃税漏税等行为而受到监管部门罚款等行政处罚；又如公司产品质量不合格、合同违约等原因导致第三方追究侵权责任、违约责任等等。
第四种类型就是未决的诉讼、仲裁，在这里就不再详述了。
那么，对于股权转让前目标公司的或有债务，我们该如何处理呢？
首先，我们需要在股权转让谈判和股权转让协议中对目标公司的或有债务约定一个赔偿的责任期限。该责任期限往往跟民事诉讼法中的诉讼时效相关联，比如约定责任期限为股权交割之日起36个月。但在实践中，责任期限有时比36个月长，如48个月，有时又比36个月短，如24个月等，具体要看股权转让谈判的情况；
其次，我们需要在股权转让协议中约定转让方对目标公司或有债务的担保及连带赔偿责任。该担保及连带赔偿责任，根据具体的情况有不同的约定。
比如，部分收购股权，一般会将其持有的股权和未分配利润作为目标公司或有负债的担保，并在股权转让协议中约定，若或有债务导致目标公司赔偿的，目标公司有权从应分配给转让方的利润中直接扣除等额款项；
如果是100%股权转让，一般会将股权转让对价扣留一部分作为目标公司或有负债的担保，在责任期限内发生或有负债导致目标公司赔偿的，受让方或目标公司有权直接扣除等额股权转让对价款。
好了，今天我们就谈到这里，谢谢大家。友友觉得对这篇文章感兴趣，请关注并点个赞，在此老潘一并谢谢了。
