为什么可赎回优先股是负债？IPO障眼法可转换可赎回优先股浅析

为什么可赎回优先股是负债

接下来具体说说IPO障眼法可转换可赎回优先股浅析

IPO障眼法：可转换可赎回优先股浅析

作者：小晟

近年来，越来越多的内地企业选择在香港联交所申请上市，在他们发布的招股说明书中，往往可以见到申报期财务数据中税后净利润大幅亏损的情况。美团、小米、途虎，各个如此。

不知情的，认为这是IPO企业打肿脸充胖子、被资本绑架迫不及待上市套现；而财务专家们，则拨开迷雾，发现很多企业的经营性净利润并没有那么糟糕，甚至是盈利良好。

那么，是什么导致了这些申报期财务数据的利润亏损呢？答案就是今天的主角-- “可转换可赎回优先股公允价值变动”。

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定义解读

可转换可赎回优先股，顾名思义，可转债也可转股，本质上是一种混合了债权和股权的复合型金融工具。白话解读，投资人投了标的企业，希望进可攻退可守。

当经营达不到预期时，确认负债给钱付利息；当经营可以达成预期，投资人不当债主当股东，可以售卖股份获取更大的收益。

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可转换可赎回优先股公允价值变动

搞清楚了可转换可赎回优先股，再来说说它的公允价值变动。港股上市企业，通常都会经历多轮股权融资，典型如小米十四年18轮次融资，如途虎八年16轮。

每一轮融资，代表着一次整体估值上涨，也意味着上一轮投资者的对应股权升值。这个升值部分，就是公允价值变动。

由于可转换可赎回优先股的特性，公允价值变动要么计入资产方的长投，带动权益及资产双双上升；要么计入负债，资产及权益不变的前提下使利润减少。

基于谨慎性原则考虑，会计师更倾向于列示金融负债，于是就造成了招股说明书中净利润亏损的情况。

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公允价值变动大是好事么？

对企业而言，尤其是经营情况向好的企业，是好事。现在清楚了，可转换可赎回优先股公允价值变动与估值升值密切相关，所以明面上看，这个金额巨大，如小米2017年财报增加亏损541亿元。

可是对于投资者，公允价值变动造成的亏损越大代表估值越高，意味着将来转股后的普通股价值越高，投资者未来可预期的收益也越高。换句话讲，这个亏损，恰恰说明了小米投资人优先股对应的股权价值升值了541亿。

对于期望购买普通股的股民来说，会增加买入价格的不可测性。因为可转换优先股转换成普通股时会增加发行总股数，类似于“定向增发”，相当于同样的整体价值对应了更多的股票数，股权被稀释，普通股每股价格必然会受影响。

但股价高低与否，则要看估值增幅与优先股转换的普通股约定数量对比，才能精确判定了。

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结语

总之，可转换可赎回优先股作为近年来新兴互联网公司IPO的“财报必备项目”，正逐渐剥去神秘面纱。

连锁服务行业的头部企业，也将有机会接触与应对，身处时代浪潮中的财务人，一定要积极面对新事物，不断学习充实，才能为企业的发展壮大，保驾护航。

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小米财报优先股公允价值变动研究

小米昨天发布了上市后首份财报，报表中再次出现了“可转换可赎回优先股公允价值变动”，这项变动增加利润225亿，而在早前小米发布IPO招股书时，这一项变动则为财报带来了100亿的亏损。

其实这个名词在美图IPO时也曾出现在招股书中，只不过美图没有小米影响力大，在小米作为首家同股不同权企业在港交所申请IPO之后，因为优先股公允价值变动带来的巨额亏损，引发了一波热烈的讨论。

小米2018Q2财报：

而我作为一个非金融专业、被小米套住的小散，为了弄明白这项数据是如何发生的，以及如何影响财报，咨询了几个财务专业朋友，查阅了小米招股书和Q2财报两份资料，以及相关分析文章，简单梳理如下：

一、可转换可赎回优先股是什么？

从招股书财务附注中可以看到，小米从成立以来经过了十几轮融资，都是通过发行优先股完成的。对投资人来说，优先股有两种处理方式：

（1）如果未来看好小米，可以选择将持有的优先股转换为B类普通股（不一定要等到上市，在2015年7月3日之后都可以选择转股）

；

（2）如果不看好小米或者小米经营状况不好呢？则投资人可以要求小米按照年化8%的利息回购优先股。

简单的理解，这类优先股就相当于附带了普通股认购权的债券，投资人持有可以灵活规避投资风险。对于境外上市的科技企业而言，这类优先股是很常见的融资方式，比如拍拍贷、美图。

小米招股书财务附注35：

小米招股书中关于优先股的条款：

二、可转换可赎回优先股在财报中如何体现？

在网上查到这样一段话：

按照金融工具准则的规定，根据经济实质重于法律形式准则要求，将优先股分为金融负债或权益工具。……对于附或有结算条款的优先股，发行方应将其归类为金融负债。

即优先股可以是负债也可以是权益，小米是怎么处理的呢？继续看招股书中的这段说明：

可以看出，小米对发行的可转换可赎回优先股确认为金融负债（财报中列为流动负债），这是因为小米的优先股规定赎回条款和转股条款，具有强制分配属性，所以最终将其归类为金融负债，以公允价值计量。

既然将优先股作为负债，如果小米经营状况变好，则估值上升，对应的优先股公允价值上升，也意味着“负债”的价值增加，因此在财报上体现为亏损的增加，这也就出现了“经营越好，亏损越多”的财报悖论。

我们回过头来看看小米招股书中的财务数据，2018年一季度“可转换可赎回优先股公允价值变动”为100亿，计入了亏损，导致期间利润为-70亿。不过经调整后的Q1利润为16亿，说明经营得还是很不错的。

小米招股书财报：

三、可转换可赎回优先股在公司上市时如何处理？

小米二季度财报有这段描述：

意思是，在小米上市后，将所有可转换可赎回优先股转换为了B类普通股，转换时每股公允价值等于每股IPO发售价。

可以确定的是，优先股转换时的公允价值大于发行时的公允价值，查阅相关会计处理案例，转换当日的负债公允价值转为股本和资本公积——股本溢价。因此，小米将二季度可转换可赎回优先股公允价值变动的225亿计入收益，这就是财报中的数据来源。

至此，由于所有优先股都已转换为普通股，后续财报中，将不会再出现由于优先股公允价值变动产生的大额损益。

以上就是为什么可赎回优先股是负债？IPO障眼法可转换可赎回优先股浅析的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！