债务重组债转股会计处理，深交所关于上市公司债务重组的会计处理问答题

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1.案例介绍及相关问题

C 公司主要从事有色金属冶炼。2019年11月1日，债权单位以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行债务重整；2020年12月1日，法院裁定公司进入重整程序，2020年12月20日，法院作出裁定，批准管理人提交的重整计划，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段；2020年12月31日，公司管理人向法院报告了公司执行重整计划的相关情况，认为公司已经完成重整计划执行工作，提请法院裁定确认重整计划执行完毕，同日，法院作出裁决，确认公司重整计划已执行完毕。

根据债务重组计划，公司以现有总股本300,000,000股为基数，按每1股转增12股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增360,000,000股，其中100,000,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人提供资金有条件受让，其余股份用于直接抵偿公司的债务。

问题 1：目前债转股股票定价方法存在多种观点：一是采用法院受理日至债务终止日之间公司股票市场交易的收盘均价；二是采用债务终止日的公允价值。

问题 2：债务终止日的确定存在多种观点：一是法院批准重整计划日（2020年12月20日）；二是重整计划已执行完毕日（2020年12月31日）。

问题 3：债务终止日的公允价值应按照该日股票收盘价还是资产评估价确定？

2.参考准则

（1）《企业会计准则第19号——债务重组》第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益”。

（2）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现实义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）”。

（3）《企业会计准则第 39号——公允价值计量》第三十四条规定：“企业以公允价值计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：

（一）存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。

（二）不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值。

当该资产的某些特征不适用于所计量的负债或企业自身权益工具时，企业应当根据该资产的公允价值进行调整，以调整后的价值确定负债或企业自身权益工具的公允价值。这些特征包括资产出售受到限制、资产与所计量负债或企业自身权益工具类似但不相同、资产的计量单元与负债或企业自身权益工具的计量单元不完全相同等。

（三）不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其他方未将其作为资产持有的，企业应当从承担负债或者发行权益工具的市场参与者角度，采用估值技术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。”

3.咨询意见

会计咨询委多数委员认为，在正常情况下，上市公司股票收盘价体现了在有序交易情况下形成的价格，因此转股价格应参考债务终止日的股票收盘价确定。实务中，债务终止日通常以取得的法院裁定文书认定结果为依据，因此，债务终止日通常为法院裁定重整计划执行完毕日。但如果公司股票于债务终止日仍处于停牌阶段且该停牌已持续较长时间，或市场上不存在公司股票的有序交易，转股价格可参考采用在债务终止日适用并有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定的公允价值。

来源深交所