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公司在不能清偿债务的情况下,股东需要承担责任吗对吗,公司在不能清偿债务的情况下,股东需要承担责任吗?

发布于 2022-09-04 10:00:25
标签: 公司在不能清偿债务的情况下,股东需要承担责任吗对吗,公司在不能清偿债务的情况下,股东需要承担责任吗? 公司 不能 清偿债务 情况下
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公司在不能清偿债务的情况下,股东需要承担责任吗对吗?公司在不能清偿债务的情况下,股东需要承担责任吗?

【重点法条】

《中华人民共和国公司法》第三条规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

【律师解析】

通过上述公司法的规定可知,公司(一般指有限责任公司)以其公司财产对公司债务承担责任,而公司股东则应以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。即,股东在实际缴纳出资后,公司因运营等关系导致对外债台高筑而被债权人追偿时,在一般情况下是该债务与公司股东无关的。但因公司章程(或股东会决议)约定,股东还未到应当实缴的期限时,则股东仍应就其认缴的出资额对债务承担责任(可能还会涉及到股东出资加速到期的情况,下文会有所述及)

而我国公司法第二十条第三款的规定指的是公司与股东存在人格混同的情况,而认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时,应当综合考虑以下因素(摘自九民纪要)

(1)股东无偿使用公司资金或者财产,不作财务记载的;
(2)股东用公司的资金偿还股东的债务,或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载的;
(3)公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分的;
(4)股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的;
(5)公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用的;
(6)人格混同的其他情形。

因此,在公司与股东存在上述情形时,一般可认定该公司与股东存在人格混同情形,此时就可以利用公司法第二十条第三款之规定,要求股东对公司债务承担连带责任。

但值得注意的是,公司业务和股东业务混同、公司员工与股东员工混同、特别是财务人员混同、公司住所与股东住所混同,这些情形不同于上述所述的人格混同的几大情形,在存在该几类情形时应该注意区分与人格混同的区别。

此外,在公司债台高筑,但股东认缴出资的期限未到时,债权人可否请求股东认缴出资加速到期从而可以使公司偿还相关债务呢?

股东出资应否加速到期?根据《九民纪要》所述,在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:

(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;

(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

总结:公司在不能清偿债务的情况下,股东不需要承担连带责任。但公司与股东存在人格混同的情况除外。

(全文完,感谢您的耐心阅读)

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