上市公司对关联方交易有什么要求？上市公司通过哪些途径可以利用关联方交易进行盈余管理？

上市公司对关联方交易有什么要求

购买或者出售资产范围➢ 购买或者出售资产属于交易事项判断是否属于关联交易➢ 上市公司拟进行购买或者出售资产，应关注交易对方是否与公司具有关联关系，判断是否属于关联交易。接下来具体说说上市公司通过哪些途径可以利用关联方交易进行盈余管理

上市公司通过哪些途径可以利用关联方交易进行盈余管理

文|余时

编辑|知了知了

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上市公司盈余管理的手段

01 | 会计手段

（1）利用会计政策或会计估计变更

根据会计制度的规定，上市公司有权力自行选择会计政策，这样对同一事项的会计处理会有多种方法。

会计政策都是由管理层选择决定的，管理层是会计政策选择的关键。

而会计政策的选择就是为了达到上市公司利益最大化，当会计信息的披露有可能损害上市公司利益最大化时，管理层就会通过会计政策的重新选择，来改变会计信息，从而使企业利益最大化。

会计政策变更常见的方式有变更折旧方法和折旧年限、变更存货计价方法、变更长期股权投资核算方法和变更财务报表合并范围等。

①变更折旧方法和折旧年限。

变更折旧政策是管理层常用的一种盈余管理手段，也是粉饰上市公司财务报表的常用方法。

因为固定资产占上市公司资产比重较大，计提折旧在上市公司成本中占据一席之地，计提固定资产折旧的方法多样，其中折旧率起着重要的调节作用，在固定资产数额较大时，折旧率发生很小的变化就会引起折旧费用发生大的波动。

固定资产折旧方法的变更也会影响上市公司当期利润 ，比如从加速折旧法变为直线法时，会使当期的折旧率下降，从而使上市公司当期利润得到相应提高，因此通过此种手段比较容易对上市公司进行盈余管理。

在对固定资产进行折旧的同时，可以根据主观意愿进行延长固定资产折旧年限，减少当期折旧费用，从而增加当期利润，反之亦可。

②变更存货计价方法。

存货计价方法分为加权平均法、先进先出法和移动加权平均法等，采用不同的计价方法对上市公司期末存货的价值和企业利润的影响都不一样。

③变更长期股权投资核算方法。

长期股权投资的核算方法分为 成本法和权益法 。

企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资科目应当采用成本法核算，反之应采用权益法核算。

成本核算法是根据被投资企业的经营利润分配情况，将投资企业的经营收益情况计入当期企业的投资收益，不考虑被投资企业实际发生的盈利或亏损。

权益法核算与被投资企业的分配利润无关，出资企业根据出资比例和被投资企业的经营情况，确认企业的利得和损失，并计入当期损益。

当被投资企业产生亏损但不分配利润时，那么采用成本法能够增加利润；当被投资企业产生盈利时，采用权益法能够为企业增加利润。

④改变会计报表合并范围。

企业管理层通过利用编制合并会计报表进行盈余管理。

根据规定能够被母公司所控制的企业都属于会计报表合并范围。

如果控制公司拥有被投资单位一半以上控制权就应该将被投资公司进行合并。

管理层就会利用编制合并会计报表的方法进行盈余管理， 母公司通过改变投资比例使会计报表的合并范围产生变化 ，从而对企业进行盈余管理。

比如减少对亏损企业的投资比例，将亏损企业从合并会计报表中移出，或者提高对盈利企业的投资比例，将盈利企业纳入会计报表合并范围。

（2）利用会计处理的时间差

上市公司利用会计期间的时间差异提前或延后确认收入和费用，调节会计期间的会计利润，对上市公司进行盈余管理。

主要方式有：

①提前确认收入。

提前确认收入是管理层进行盈余管理的常用手段。

根据我国会计制度，收入应在已经完成和交易已经发生后才能确认，但管理层在交易发生前就进行确认。

比如，在以后的交易存在不确定性时就确认收入，或获得收入的行为没有完成但仍然确认为收入。

②延迟确认收入。

延迟确认收入是本应在当期确认的收入延迟到以后的会计期间确认。

目的是实现上市公司收益平滑，使其呈现出稳定增长的上升趋势。

即使上市公司当期收入下降、利润减小，但其通过确认以前年度的延迟收入来提高当期收入。

虽然此时上市公司的经营情况出现下滑，但其看起来依然保持着良好的经营状态。

③提前确认费用。

管理层将上市公司在以后期间可能承担的费用提前确认，用来增加上市公司后期的利润。

一是本期利润较高，管理层想要降低当期一部分利润，将其余利润调整到以后各会计期间，达到平滑企业各会计期间利润的目的。

二是增加上市公司在当期的亏损，将以后年度的费用提前计入至当期，这样可以减少以后期间的费用，使上市公司在后期出现较高的利润增长。

④延迟确认费用。

待摊费用是指受益期超过本期的费用，在会计处理时应分摊到以后各期。

管理层利用待摊费用这一科目，将其带来仅属于本期的费用，比如宣传费、销售费用等。

将其费用的长期效果作为理由，将此费用分摊到以后会计期间，以减少当期的费用承担，达到平滑上市公司利润的目的。

（3）利用隐蔽的会计科目

其他应收款和其他应付款这两个会计科目比较隐蔽，不太会得到人们的过多关注，因此， 管理层会在这两个科目上做文章，虚增或调减这两个科目，进行对上市公司利润进行调节 。

我国上市公司的盈余管理比较依靠于非经常性损益。

上市公司更容易利用会计准则来调节利润， 管理层可以通过计提比例或计提方法的选择对上市公司进行盈余管理，以达到调整其利润的目的 ，且规模越大的上市公司计提坏账准备的比例越大。

02 | 非会计手段

（1）利用企业日常经营活动

上市公司主要是通过与经营有关的应计利润项目来达到盈余管理目的，如营运资金项目，尤其是应收应付、存货等项目有可能是上市公司进行盈余管理的主要工具。

上市公司会通过降价促销活动，增加收入，进而提升利润。

或者通过购买或处置固定资产，来调整其利润。

又或者增加或减少上市公司的销售费用、管理费用、研发费用等可灵活调整科目来对上市公司的利润进行调整 。

（2）利用关联方交易

上市公司关联方之间存在控制关系，在交易过程中会不以市场的价格进行交易，这就为上市公司创造了进行盈余管理的空间。

上市公司和关联方之间通常以非市场价格进行交易，通常会高于或低于市场交易价格，用来提高或减少自身的收入。

上市公司利用关联方交易进行盈余管理主要通过以下途径：

①购销商品或提供劳务。

上市公司在购销商品或提供劳务方面与关联方存在交易，这种交易通常不是按照公平的市场交易原则进行，而是利用非正常的交易价格来达到盈余管理目的。

比如，为了增加上市公司利润，其关联方会以较低的价格向上市公司提供商品和劳务，然后以较高的价格购买上市公司生产的产品，实现上市公司利润的增长。

②托管经营。

托管经营是指在一段期间内，上市公司将本身全部或部分资产让渡给其他企业进行经营，而企业的资产所有权不发生转移，通过让渡资产的方式实现有效经营。

通过托管经营进行盈余管理通常有两种方式，一是 上市公司将不良资产让渡给母公司进行管理，从中得到利润回报 。

这样上市公司不仅剥离了不良资产，而且额外又获得了利润。

二是 母公司将盈利能力较高的资产以较低费用让渡给上市公司，从而增加上市公司的利润。

③分担费用。

上市公司与母公司存在一定的关联性，同样也存在有关费用支付与分摊的问题。

当在上市公司盈利情况不理想时，管理层可能就会通过改变费用分摊的方式来提高上市公司的利润。

比如，母公司故意调低或分担上市公司的费用，从而提高上市公司的利润。

④委托投资和合作投资。

委托投资，上市公司进行投资时，当投资项目具有投资周期长和投资风险大等因素时，上市公司将会分出一部分资金给母公司， 以母公司的名义进行投资经营，将项目的投资风险转移到母公司，而将项目的投资收益确认为上市公司当期的利润 。

合作投资，上市公司和其关联企业对具体项目进行共同投资，并按照之前的约定进行利润分配。

在这种投资模式下，其出资比例和利润分配方式按照协议进行，具有隐秘的操作手段，为上市公司进行盈余管理提供便利。

⑤资产租赁。

上市公司与集团之间存在着资产租赁业务，其中包括对土地、厂房、商标和设备等的租赁。

由于租赁的价格不能够得到明确，因此， 资产租赁就成为上市公司进行盈余管理的一种手段，与集团进行利润转移 。

当上市公司在当期出现盈利不佳时，集团会以较低的价格向其收取租赁费用，或者上市公司以较高的价格将资产租赁给集团使用，以增加当期利润。

⑥转让、置换和出售资产。

我国目前在公司并购方面的法律法规不够完善，使得上市公司在转让出售资产时存在盈余管理的可能。

主要表现为 将上市公司的不良资产或债务转让给母公司，以达到避免亏损的目的，或者将不良资产卖给母公司以增加收入，还可以将不良资产与母公司资产进行不等价置换，在剥离资产的同时又能够获得收益 。

（3）利用地方政府的扶持政策

地方政府希望利用上市公司的经济效益来发展当地经济。

在政策方面给予上市公司支持，通过上市公司的发展来带动地方经济的发展，进而增加税源收入。

①地方的财政补贴。

地方政府对于符合国家或当地政策的上市公司会给予财政、税收等方面政策的倾斜。

地方财政补贴是主要方面，并且直接计入当期收益，没有成本，可以立即提高上市公司经营业绩 。

②税收优惠。

为了抢占上市公司资源， 地方政府进行招商引资，给予上市公司税收优惠甚至返税，这为上市公司节约了资金成本，提高上市公司收益 。

③减免利息。

当上市公司出现银行借款金额较大、周期较长、利息负担较重时，地方政府会进行行政干预，要求银行降低对上市公司借款的利息收益， 这样降低了上市公司的财务费用，增加其当期收益 。

（4）利用资产重组

上市公司盈余管理的手段主要是通过重组经营活动和交易达到调节盈余目的。

资产重组对优化上市公司资产结构、整合资产配置、扩大经营规模等具有重要意义。

资产重组在短期内可以改善上市公司财务情况，使上市公司发生转亏为盈，增加收益。

资产重组主要是对上市公司资产进行整合，增加优质资产，剥离出不良资产，增加其盈利能力 ，因此，资产重组也是上市公司企业管理层进行盈余管理方法之一。

上市公司在进行资产重组时往往会借助关联交易将本公司的不良资产或债务剥离给母公司，从而避免亏损或减少企业财务费用的支出。

或将一些不良资产与关联公司的优质资产进行置换，以增加上市公司盈利能力。

上市公司盈余管理的识别

01 | 关注注册会计师的审计报告

在我国注册会计师起着*行使经济评价的主要作用，他们有着一定的专业能力对上市公司的财务情况进行分析和判断，形成了自己的意见，因此， 会计师的审计意见是了解上市公司是否进行盈余管理的重要依据 。

在看审计报告时要关注以下方面。

（1）关注审计报告意见。

当注册会计师出具的是非标准的审计报告意见类型时，包括附有解释性说明的无保留意见或有保留意见时，我们就要提高警惕，因为 上市公司有存在盈余管理的可能性，要进行关注 。

当注册会计师出具的审计报告是无保留意见时也不能排除上市公司没有进行盈余管理。

（2）关注会计师事务所的更换频次。

上市公司更换了会计师事务所，其审计报告的审计意见由之前的非标准无保留意见变为标准的无保留意见时，要予以关注。

特别是对多次更换会计师事务所的上市公司加以关注。

上市公司更换会计师事务所或注册会计师主要因为对其的服务不满意，不能满足其需求。

或者会计师不愿承担上市公司的审计风险。

现实中，上市公司不满意会计师事务所出具的不利于公司的审计报告而进行对其更换比较常见。

（3）关注会计师事务所的信誉。

关注为上市公司出具审计报告的会计师事务所的信誉，通常 信誉好的会计师事务所和注册会计师出具的审计报告具有较高的可信度 。

（4）关注管理层对审计报告的解释说明。

在审计报告中出现非标准的无保留意见时，上市公司管理层比如董事会应当在公司的年度报告中进行解释说明。

通过结合管理层的说明来阅读审计报告，就可以更加清楚地了解上市公司存在盈余管理的行为。

02 | 关注非经常性损益项目

非经常性损益为上市公司利润组成的一部分，可是非经常性损益具有偶然性，不能够为企业带来长期稳定的收益。

将上市公司非经常性损益从利润中扣除，比如将政府补贴、营业外收入等项目收益从上市公司利润中扣除，在对上市公司的盈利情况进行分析，可以相对准确的评价上市公司盈利的稳定性。

当上市公司的利润中非经常性损益占比较大时，主营业务收益占比较小时，就要判断上市公司是否存在盈余管理。

03 | 关注关联交易

关联交易是指上市公司与关联方之间发生业务或在资金上的往来。

在关联方发生交易时，在交易过程中就会存在不透明、不公平交易的可能，从而影响上市公司会计报表的真实性，达到调整上市公司利润的目的。

因此，我们要更加关注上市公司的关联方交易。

（1）关注上市公司会计报表附注。

加强对上市公司会计报表附注的关注，尤其是对有发生关联交易的金额、频率和定价政策进行详细了解，并计算出其通过关联交易所获得的利润在上市公司利润中的占比，这样能够分析出上市公司的盈利能力对关联企业的依赖程度。

（2）对比母公司与上市公司的会计报表。

将母公司的会计报表与上市公司的会计报表进行比对。

如果上市公司的利润远远高于母公司的利润，就可能存在母公司通过关联交易向上市公司输送利益。

04 | 关注会计政策和会计估计的变更

上市公司基于外界环境和客观事情发生变化的基础上，用来达到提供更加准确、可靠的会计信息为目的，可以进行会计政策和会计估计的变更。

客户及其关联方入股拟上市企业法律关注要点

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在私募股权投资尽调的过程中，有时会发现客户或者供应商入股目标公司的情况，或客户/供应商关联自然人入股目标公司的情形。客户或供应商入股目标公司（因客户与供应商入股法律关注点类似，以下简述客户入股），可以深度绑定企业上下游的关系，对企业经营发展具有一定益处，但也容易让人对企业业绩产生合理怀疑。

对于拟上市企业来说，客户及其关联方入股对目标公司未来上市有没有影响，是否会产生实质性法律障碍呢？下面结合案例进行分析。

一、客户入股目标公司的情形

结合项目实践经验，客户入股目标公司的方式至少包括以下四种：一是客户直接投资入股目标公司，二是客户通过关联投资平台间接入股目标公司，三是客户通过入股目标公司员工持股平台投资目标公司，四是客户的股东或核心人员等关联自然人直接或间接入股目标公司。若根据入股主体来分类，以上四种又可以归纳为两种，即客户直接或间接入股目标公司和客户关联自然人直接或间接入股目标公司。

二、客户直接或间接入股目标公司

1.法律法规情况

经检索我国有关法律法规，未发现存在禁止客户直接或间接入股目标公司的规定。但是，对于有上市规划的目标公司而言，客户直接或间接入股目标公司，很可能被界定为关联方，关联交易占比、金额较大对目标公司的财务指标具有一定影响，若进而粉饰业绩或存在特殊利益输送或影响目标公司经营*性，则对上市具有重大影响，甚至会构成实质性障碍。

2.IPO审核案例

为避免因客户直接或间接入股目标公司对目标公司未来上市产生重大不利影响，我们有必要通过案例分析，了解目前审核机构对该事项的关注点。经检索，查到如下近期案例：

经检索，相关的案例还有华通线缆、盛泰集团、长缆科技、光弘科技、怡达股份等已上市或IPO审核中的企业。分析以上案例，可以归纳出上市审核的主要关注点为：

1.入股的商业合理性、价格公允性。 商业合理性需要结合客户入股的时间与拟上市企业合作历史情况、公司发展战略、行业情况等进行分析，有案例以“客户熟悉该行业，看好公司未来的发展，且与公司具有多年合作历史”的解释认定为入股具有商业合理性。价格公允一般需与同一轮融资价格相同，新三板挂牌公司可参考近期股票交易价格并参考行业估值后协商确定，避免以低价股权换取订单的情形。

2.关联交易的必要性、公允性。 首先需依据《企业会计准则第 36号-关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》（第71条规定关联方包括“持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人”）及其他有关上市规则等判断是否属于关联方，再分析关联交易的必要性、公允性。若客户股东持股比例低于5%，一般从严把握，比照关联交易进行披露。可结合公司业务发展、产业链布局、行业情况分析关联交易的必要性；可比照同时期其他客户的价格、入股前后销售合同关键条款变化分析关联交易的公允性，并分析客户入股前后销售价格的变化情况、公司毛利率情况，证明不存在利益输送情况。

3.企业经营的*性、可持续性。 一般结合股东大会、董事会、监事会分析客户股东对企业经营的影响，避免客户对公司的经营产生重大影响；并分析入股前后客户占公司销售金额、比例情况，股权转让后对公司业务的影响情况。

4.内控制度。 公司需建立完善的销售内控制度，涵盖客户开发、价格确定、价款支付等各个环节，股东客户不能凭借股东身份影响销售内控制度的制定及执行。根据实际情况，对股东客户的交易可按关联交易的决策程序进行。

三、客户关联自然人直接或间接入股目标公司

经检索IPO案例，客户自身不直接入股，而是客户的实控人或董监高的亲属、关联自然人入股目标公司的情形较少，主要是因为自然人股东更容易被怀疑存在特殊利益安排，更容易被重点关注。

但是，符合有关条件且能合理解释的情况下，客户的实控人或董监高的亲属、关联自然人入股目标公司，也不必然影响公司上市。具体案例如下：

通过研究上述案例，IPO上市对客户关联自然人入股的，关注的要点同样包括入股的商业合理性、价格公允性，关联交易的必要性、公允，企业经营的*性、可持续性，其核心是避免利益输送，避免利用股东客户“粉刷”业绩。 不过值得注意的是，客户关联自然人若低价入股，则可能涉及股份支付，应考虑股份支付对公司净利润的影响；且若不能合理解释低价入股原因，则可能被怀疑存在特殊利益输送。

四、小结

经检索国内有关上市规则及IPO申报有关案例，客户或供应商及关联自然人入股目标公司是监管机构重点关注事项，在符合一定条件下不会构成实质障碍。

但是，从股权投资者角度来说，不管在投前还是投后工作中，建议关注以下要点：一是关注客户或供应商及关联自然人入股价格是否公允，可参照同一轮投资者价格；二是关注客户入股方式，建议避免用关联自然人入股（如易天股份申报前让客户关联自然人退出），可通过PE或持股平台入股；三是关注客户入股比例，建议客户入股比例低于5%，避免被认定为关联方；四是关注股东客户关联交易金额、占比是否过大，是否有相应的内控制度；五是关注是否存在利益输送，粉刷业绩；六是关注公司是否*、经营可持续，对股东客户是否存在重大依赖。以上，供大家参考、共同探讨。

北交所上市公司购买或者出售资产的披露要求

购买或者出售资产范围

➢ 购买或者出售资产属于交易事项

判断是否属于关联交易

➢ 上市公司拟进行购买或者出售资产，应关注交易对方是否与公司具有关联关系，判断是否属于关联交易。如是：

判断是否导致上市公司合并报表范围发生变更

➢ 上市公司出售子公司股权导致合并报表范围变更

➢ 上市公司购买标的公司股权导致合并范围变更

放弃权利

累计计算

判断是否构成重大资产重组

➢ 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

➢ 上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：

进展披露

违规案例

➢ 未按规定履行重要资产出售审议程序

沪主板某上市公司董事会于2021年8月审议通过了控股子公司将3项产品及相关业务、资产、技术出售的议案，标的资产作价约合人民币23.4亿元，成交金额占公司2020年经审计净资产的59.47%, 达到股东大会审议标准。2021年12月，公司召开股东大会, 审议通过了上述资产出售事项。但在尚未召开股东大会审议前，公司却履行了部分交易安排。证监局对该公司出具了警示函。

➢ 未识别关联交易导致未履行相关审议程序

深主板某上市公司2019年年报披露收购资产事项，累计支付资金13.8亿元，标的公司系公司控股股东关联方。该收购事项构成关联交易，公司未披露与标的公司的关联关系且未按规定对关联交易履行审议程序。证监局对该公司采取了出具警示函的措施。

➢ 出售资产未履行董事会审议批准程序

深主板某上市公司于2008年6月与交易对手方签订了《征地拆迁补偿协议书》。账面价值为514万元的土地和房屋因隧道系统工程建设的需要被征拆，公司获补偿款约3千万元。公司未及时将上述事项提交董事会审议批准。证监局对该公司出具了关注函。

➢ 内部规章制度与公司章程存在矛盾

沪主板某上市公司章程规定，购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的，由股东大会审议，该标准以下的由董事会审批。但公司《总部费用核销政策》规定由总裁负责固定资产采购、报废、无偿调拨、外借及有偿转让固定资产等事项的审批。两项制度对固定资产审批权限的规定存在矛盾。证监局对该公司采取了责令改正的措施。

法律法规

➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）

以上就是上市公司对关联方交易有什么要求？上市公司通过哪些途径可以利用关联方交易进行盈余管理？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！