股票当中的参股公司是什么意思？中央企业为什么要加强参股管理？

第七章　改制、重组与上市

151.有限责任公司如何改制成股份有限公司？

杨律师，您好！

我们园区A公司在新型墙体材料业界有一定的影响力，但因经营失策，走向困境，需要引入新的股东。新股东提出的改制方案为：

1.以A新材料有限公司的名义与新股东共同发起设立A新材料股份有限公司；A有限公司以专有技术、部分资产和商誉入股，新股东以现金入股。

2.保留A有限公司，但是A有限公司不再进行对外经营活动，除非A股份有限公司清算。

这个方案可行吗？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

我想新股东是想既保留A有限公司在业界的影响力，又不想承担A有限公司的债务，这个思路是可以的。但是，若按此方案操作，至少有三个问题需要特别注意：首先，如果A有限公司无力清偿债务，则其在A股份有限公司的股份可能会被执行，这个方案的目标就可能难以完全实现；其次，保留A有限公司，可能会导致两公司混同，或者A有限公司处于失控状态，这不仅取决于股份公司的控制权，也取决于双方能否自始至终真诚合作；再次，按照现行的法律规定，不能以商誉作为出资，而双方又认可商誉的价值，因此需要就此另行设计。

祝好！

杨春宝律师

152.一人公司如何变更为股份有限公司？

杨律师，您好！

我们园区J公司是一家网络技术公司，注册资金400万，法人代表龙先生持有100%股份。现该公司打算股份化，原公司所有者龙先生持股50%，其余股份分为25%、20%和5%，以商议价格分别进行转让，从而将该公司重组。请问：

一、公司名称改为J网络技术股份有限公司对吗？

二、股份转让所得资金怎样处理？归个人所有吗？

三、公司的流动资金怎么办理？

四、其中25%股份准备转让给电视局，该合作合同书的主体应该是谁？要把其余小股东的事都写进去吗？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

该网络技术公司由其法定代表人持有100%股权，在法律上称为一人有限公司，将一人有限公司变更为股份有限公司比较复杂，首先，必须符合公司法规定的设立股份有限公司的条件，比如有2人以上200人以下的发起人，其次，不是简单地进行股权转让就能实现变更，而是要由发起人签订发起人协议，将原一人公司按净资产折股，重新制订公司章程，建立公司治理结构等。因此，建议应由该公司原股东以及新引进的股东在专业律师的指导下共同签订发起人协议，原股东以净资产折股，新股东认购相应的股份，以符合他们设想的股份比例，同时，对公司进行全面重组，以符合公司法的要求。

如果原股东希望收回部分投资就只能采用股权转让的方式，但是不能变更为股份有限公司。股权转让是新老股东之间的协议，并不涉及公司的资金或资产，因此，股权转让所得资金归原股东所有，公司的流动资金仍归公司所有。

至于将25%股权转让给电视局，股权转让的主体应当是龙先生和电视局。鉴于多个股东合作，较好在一份股权转让协议中约定各项股权转让，同时明确股权转让后相应的公司治理结构。

祝好！

杨春宝律师

153.通过公司改制股东大会决议后没有及时到工商局办理登记，该股东会决议是否有效，是否可补办变更登记手续？

杨律师，您好！

我们园区的E公司，各方面均已符合成立股份有限公司的条件。该公司因此变更了公司章程，并经股东大会决议通过，将其变更为股份有限公司。但是，股东大会决议后，未召开董事会，也未向工商行政管理部门申请变更登记。想请教一下，该股东会决议是否有效，是否可补办变更登记手续？法律依据是什么？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

设立股份公司，在资本和公司治理结构等方面均较有限责任公司有更高的要求，对于有限责任公司变更为股份公司，还必须符合法律规定的相关程序。

如果公司章程没有特殊约定，变更公司形式，即由有限责任公司变更为股份公司，需要全体2/3以上表决权股东通过，并且股东会召开程序合法，那么此股东会决议即是一个有效的决议，不因是否去工商办理变更登记而受影响。但股东会决议只是在内部产生效力，变更公司形式是法定的必须办理变更登记的事项，只有在当地的工商行政管理局办理变更登记手续后才能产生公司形式变更的效力。一般在有限责任公司股东会作出变更公司形式的决议后，还需分别召开股份有限公司创立大会、董事会会议和监事会会议，然后按照当地工商局的要求提供公司法定代表人签署的变更登记申请书、股东大会决议、股东会决议、董事会决议、监事会决议等文件申请变更登记。根据工商管理部门的规定，办理变更登记应当在公司作出变更决议之后30天内办理，因此，若该决议作出的时间已经超过30天，工商局一般会要求重新提供一份没有超过时限的决议。

祝好！

杨春宝律师

154.公司的分支机构如何转变为子公司呢？

杨律师，您好！

我们园区A公司两年前设有一家营业部，现该公司计划将该分支机构变成一个能**承担责任的子公司（法人独资型的销售公司），应当如何操作？为保证业务的连续性，该分支机构的名称（“A有限责任公司营业部”）能否不改变？如果名称改变了，分公司的其他许可证件都会受到影响，所以很麻烦。

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

从公司的角度看，是将分公司变更为子公司，但是从法律的角度看，由于其责任形式不同，分公司并不能直接变更为子公司，在程序上，应当先注销该分公司然后再以分公司的财产作为出资注册登记一家新的公司（子公司）。因此，该子公司须按照新设公司的程序和要求操作，首先必须进行公司名称预核准，公司名称必须为“××有限公司”或者“××有限责任公司”，“A有限责任公司营业部”不可能获得批准，因而该名称必须变更。正因为分公司与子公司责任形式不同，分公司不能直接变更为子公司，分公司的许可证也就不能为子公司所用。

祝好！

杨春宝律师

155.个人独资企业可以改制成为有限责任公司吗？有限责任公司是否可以与个人独资企业共同出资成立一个新公司？

杨律师，您好！

我们园区B公司想收购一个软件工作室，这个软件工作室是个人独资企业。现在有两个方案：

一、个人独资企业改为有限责任公司然后由B公司收购股份。请问个人独资企业是否可以改制为有限责任公司，如果可以，有哪些手续？

二、B公司与该个人独资企业合资成立一个有限责任公司，将个人独资企业财产转移到该有限公司里。

请教上述两个方案，哪一个可行？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

个人独资企业的投资者对企业的债务承担无限责任，而有限责任公司的投资者（股东）仅以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，因此，个人独资企业不能直接改制成为有限责任公司。但是，可以先注销个人独资企业，将该企业的全部资产评估后作为出资成立一家有限责任公司（一人公司）。

法律并不限制个人独资企业作为有限责任公司的股东，但是如果该个人独资企业与B公司合资成立有限责任公司，该个人独资企业的全部资产作为出资投入到新设立的有限责任公司中，该个人独资企业除了作为股东存在外，就没有任何继续存在的必要。因此，如果要新设立一家有限公司，可以由该个人独资企业的投资者以该个人独资企业的资产作为出资，与B公司共同投资成立一家有限责任公司。

另外还有一个比较简单的解决办法，即：B公司收购该个人独资企业的全部资产，将其作为B公司的一个分支机构，该个人独资企业注销。收购的对价既可以是现金，也可以是B公司的股权。

祝好！

杨春宝律师

156.如果作为债务人的合伙企业变更为有限责任公司，还能追究原合伙人的连带责任吗？

杨律师，您好！

我们园区G公司前不久为一家合伙企业的一笔欠款提供担保，这个合伙企业用土地使用权作为抵押反担保。但是，最近这家企业计划将合伙企业变更成有限公司，出资人就是原来的合伙人。合伙企业合伙人是承担无限连带责任，而有限公司是以注册资本承担，请问这家企业如果变更成有限公司后，那么如果G公司代他们支付了欠款，必须向他们追偿时，是以公司的注册资本为限，还是可让原合伙人即现在的出资人承担无限连带责任？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

正如你所讲，合伙企业的普通合伙人承担的是无限连带责任，而有限责任公司的股东承担的是有限责任，合伙企业与有限责任公司是两种完全不同的企业组织形式，因此，二者之间不能进行变更。要将合伙企业“变更”为有限责任公司，必须先注销该合伙企业，然后重新成立有限责任公司。在这个流程中，如果注销一家合伙企业，则必须清偿债务，其债权人可以在这个过程中向其主张债权，如果该合伙企业的资产不足以清偿，则可以向合伙人追偿，要求其承担无限连带责任，或者要求G公司承担担保责任。如果其债权人未主张债权，G公司作为担保人可以提醒该债权人主张债权。在清偿债务的同时，还必须清理资产并作出处理，该合伙企业的土地使用权已经抵押给G公司，如果处理该土地使用权必须经G公司同意，此时，G公司可以要求该合伙企业清偿债务，从而解除G公司的担保责任。

但是，如果该合伙企业不注销，另外再成立一家有限责任公司，则二者是相互**的，互相之间不承担债务。但事实上该合伙企业偿债能力将会下降，G公司代偿风险大大增加，好在G公司已经要求其提供了土地使用权抵押，即使该抵押权不足以保护G公司，还可以要求其合伙人承担无限连带责任，并进而执行其在新设立的有限责任公司中的股权。

祝好！

杨春宝律师

157.已有两家公司，再设立一家公司作为母公司，如何将子公司装进来？

杨律师，您好！

随着E公司的快速发展，其控股股东高博士的实力也越来越强，他已经在园区投资或者控股了好几家公司，其中有两个企业规模较大，注册资本分别为1000万和3000万。目前高博士想在园区设立一个母公司，将现有企业都装进来，请问：

一、他可以以现有公司的股权作为出资来设立新公司吗？如果可以，操作的程序是怎么样的？这样操作涉及的评估费用、验资费用会很大吗？是否涉及税的问题？

二、他想把母公司的注册资本做得大一些，比如5000万，如果不能进行股权出资，该怎么办较好？因为他并没有这么多现金来先注册母公司，然后再进行股权转让。

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

我国《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股权是能够评估并可以转让的财产权利，符合公司法的规定，因而可以作为股东的出资。国家工商行政管理总局颁布的《公司注册资本登记管理规定》明确规定了股权出资的要求和程序。以这位创业者为例，其股权出资应按以下程序进行：

一、由依法设立的评估机构对用作出资的子公司的股权进行评估。

二、母公司成立后，子公司应当办理变更登记，将股东由创业者变更为母公司。完成上述变更登记即完成了股权出资的实际缴纳。

显然，以股权出资需要由依法设立的评估机构进行评估，将涉及评估费。一般而言，评估费根据评估所得的价值按照一定比例进行收取，注册资本额越大，费用越高。对于股权出资所涉税务问题，税务部门未作出明确规定。

至于母公司的注册资本做大的问题，由于允许股权出资，事实上导致该创业者在原来两家公司中的出资可以重复作为对母公司的出资，而且原出资的增值部分也可以作为对母公司的出资。

祝好！

杨春宝律师

158.公司合并，注册资本如何计算？

杨律师，您好！

我记得曾经向您咨询过园区有个创业者高博士用子公司股权投资设立母公司的事，现在高博士又希望将其中一家子公司合并进母公司。子公司的注册资本是1000万，母公司的注册资本是5000万，吸收合并后的注册资本应该是多少？

据说有规定说公司合并就是注册资本相加，可是总觉得别扭！当初设立这家子公司时高博士是出资了1000万，在成立母公司时，以子公司股权出资，等于1000万被重复用了一次，如果这次合并又是注册资本相加，这1000万不是等于又重复用了一次吗？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

关于公司合并的注册资本确定，在实践中有两种做法，一是注册资本相加，另一个是净资产相加。之所以出现这样的状况，是因为法律规定不明确。到目前为止，只有确定关于外商投资企业合并的注册资本的规定，即原外经贸部和国家工商总局颁布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》，这个规定明确，股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和；有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。根据这一规定，针对有限责任公司而言，合并后的注册资本应当是合并前公司注册资本相加，只有合并为股份有限公司时才以净资产折股。

但是，对于有投资关系的公司之间合并，特别是母公司吸收合并子公司，如果仍然采取注册资本相加的办法，显然会出现你所述的荒唐现象。对此，并没有明确的法律规定，从投资原理和财务处理角度看，显然在注册资本相加时应当扣除投资额，如果被合并方是全资子公司，采取上述方法处理后的注册资本就是母公司的注册资本，这也符合实际的投资关系。事实上，这也是实践中通常采用的方法。

综上所述，我认为你所咨询的母公司合并子公司后的注册资本应当是5000万元，当然，前提是该子公司是母公司全资设立的。

祝好！

杨春宝律师

159.公司分立，债务如何承担？

杨律师，您好！

我们园区J公司多年前与一家国有期货公司签订了一份期货交易系统开发合同，系统开发完成后，期货公司尚欠J公司开发费30多万。虽然J公司多次催付，但期货公司一直拖欠不付款。后来J公司获知，期货公司按照上级政府部门的要求进行重组，将期货公司按照行政区域、资产和人员分立为四家公司，而且四家公司商定原期货公司的债务由重组后的其中一家公司承担。请问J公司是否可以要求另外三家公司偿还债务？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

你的问题涉及公司分立后，公司债务如何承担的问题。对此，我国相关法律均有明确规定。《民法通则》第44条第2款规定，企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。《合同法》第90条规定，当事人分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。《公司法》第176条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

从你的陈述看，原期货公司根据上级要求，将原公司按照行政区域、资产和人员拆分为四个公司，J公司事后方得知此情形，因而可以确定，在期货公司分立前，并没有和J公司约定债务由分立后的哪家公司偿还。因此，分立后的四家公司均应当对原期货公司分立前对J公司所欠的债务承担连带清偿的责任。至于四家公司内部对于原期货公司的债务承担所作的约定，由于没有与债权人J公司进行协商，其内部的约定对J公司并不产生相应的法律效力。因此，J公司完全有权要求分立后的四家公司承担连带责任。

法人的变更，如法人名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、法人类型、出资人构成以及法人的合并和分立等都会直接影响法人权利的行使和义务的履行，同时也会影响他人和社会的利益。因此，我国《民法通则》规定，企业法人的分立和合并或者其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。《公司法》和《公司登记管理条例》等对法人的变更登记事项也作了详细的规定。在诸多法人的变更中，公司的分立对于公司债权人的影响极其重大，也极容易成为不良商人逃避责任的手段。在现实经济生活中，公司的出资人往往试图通过公司分立的方式逃避债务，通过分立的形式设立新的公司，将负债累累的原公司的大量资产转移给新的公司，然后试图借公司有限责任使原来负债累累的公司实际清偿能力大幅度降低，极大地损害了原公司债权人的权益。在这种情况下，如只有变更登记并不能切实保护债权人的合法权益。为此，我国《民法通则》、《合同法》和《公司法》中都明确规定了公司分立后，债务如何承担的问题。并且在我国《公司法》中还规定，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。值得注意的是，修订后的《公司法》取消了原《公司法》关于债权申报和债权人请求清偿和提供担保的规定，删除了“不清偿债务或不提供相应担保，公司不得分立”的禁止性规定。这就要求各债权人应及时了解债务人的情况，对于可能出现的逃避债务的情况应及时采取措施，一方面进行协商，力求解决问题，另一方面也要了解法律的有关规定，采取合法的法律手段维护自己的权益。

祝好！

杨春宝律师

160.公司分立，注册资本如何确定？

杨律师，您好！

我们园区G公司是家股份有限公司，现正在筹划上市事宜，因此，希望对非核心业务进行清理。其中有家子公司注册资本2000万元，经营写字楼租赁业务，现在公司的资产是房产和5000万现金。G公司想把该子公司转让出去，但因为买家没有足够的现金，所以想把5000万现金分立出去成立一个公司，从而减少标的额。想问一下，5000万要成立一个新的公司，那么这5000万可以都做注册资本吗？新公司所有的资产就是5000万现金，没有负债，这样操作可行么？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

G公司为了顺利将这家子公司转让出去而试图将该子公司分立，从法律上讲公司分立是企业的一项权利，只要履行必要的手续，即可办理，具体包括召开股东会形成决议，分割公司财产，编制资产负债表及财产清单，10日内通知所有债权人，30日内在报纸上公告，并到当地的工商局办理相关的变更登记和设立登记等手续。由此可见，公司分立程序比较复杂，G公司还可以考虑采用其他方法依法降低子公司的资产额。从你的描述看，该子公司注册资本只有2000万元，而资产除了房产外，还有5000万元现金，如果不存在某些特别情形，该公司当有一定量的未分配利润，因此，可以采取向股东分配利润的方式，将现金分配给股东，从而降低公司的资产额。当然，任何一种方案均须根据公司的具体情况而确定，在确定方案前需对公司进行全面的了解。

仅就咨询所提及的分立后注册资本的确定事宜而言，法律对此并无明确规定，可以参考的是原外经贸部和国家工商总局发布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》，根据该规定，分立公司的注册资本之和应等于原公司注册资本。从规定自身看，该规定仅适用于外商投资企业，但是在实践中，很多地方在处理内资企业分立时也参考这一规定。实践中另外一种做法是对分立企业分割的资产进行评估，并据此确定其注册资本。因此，分立公司的注册资本能否为5000万元，还需咨询当地工商局。如果当地工商局也参考适用《关于外商投资企业合并与分立的规定》，则分立后的两个公司的注册资本之和只能是2000万元（即现公司的注册资本），超出部分应当作为资本公积。

有一点必须指出的是，根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议。因此，分立出来的新公司须对公司分立前的债务承担连带责任，没有负债的设想是做不到的（除非债权人均同意）。

祝好！

杨春宝律师

161.大股东想分立公司，小股东不同意，小股东怎么办？

杨律师，您好！

园区H公司在连续经营都没有盈利的情况下，大股东吕先生想分立公司（大股东想另立，独自经营）。小股东是否可以选择不分公司？有什么法律依据？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

根据《公司法》的规定，公司的分立，需要经过2/3以上表决权通过，因此，除非大股东吕先生的表决权超过了2/3，否则他无权决定分立公司。至于该大股东的表决权大小，一般来说等于他持有的公司的股权比例，除非公司章程另有约定。

如果大股东持有公司2/3以上表决权，即可以作出分立的决议。在作出股东会决议时，小股东应当投反对票，在此情形下，小股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民**提起诉讼。

祝好！

杨春宝律师

162.创业企业如何准备创业板上市

杨律师，您好！

听说创业板将要推出，我们园区有不少公司质地不错，不仅这些公司有在创业板上市的想法，园区管委会也将大力推动入园公司上市作为近期工作重点。从公司的角度，现在是否有必要做些准备工作？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，这为广大创业企业创造了加速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板低很多，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。有上市计划的创业企业应当立即准备起来。须知经过上一轮创业板上市热潮以及最近几年创业企业的迅猛发展，符合创业板上市条件的创业企业可以万计，只有尽早做好上市准备，才能在创业板上市的最初竞争中胜出。

那么，创业企业应当如何准备创业板上市呢？我认为，拟上市的创业企业有必要制定一份上市计划，从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。企业应当成立上市筹备领导小组并选择中介机构，合理计划安排上市日程，设计并实施企业股份制改造和重组方案，并最终确定上市的具体方案。

具体而言，成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。因此，上市筹备领导小组应当由公司董事长牵头，由公司高级管理人员和各部门负责人参与协调，并具体落实专门工作人员，成立上市办公室。

上市是件非常专业性的工作，必须有专业机构参加，相关法律法规对此也有明确的要求。因此，选择中介机构是上市准备工作的关键。上市准备从一开始就应当在中介机构的参与下进行。参与上市准备的中介机构应当包括上市保荐人、律师事务所、会计师事务所和资产评估事务所等，其中上市保荐人和律师事务所尤为重要，他们将主导整个上市方案的制订和实施，并在股票发行和上市申请方面发挥重要作用。一般情况下，还需要选择主承销商，但是如果在上市保荐人之外另行选择主承销商，会不利于上市工作的整体协调和系统推进，因此，建议选择保荐人兼任主承销商。

合理计划安排上市日程也是上市准备的一个重要方面。上市准备牵涉方方面面，十分复杂，耗时较多。因此，应当合理计划安排上市日程，将上市准备工作分解成多个连续的阶段，以保证上市准备工作始终按计划进行，并最终完成创业板上市。

成立了上市筹备小组并选择了中介机构，就可以进入上市准备实质性工作阶段。设计和实施企业股份制改造和重组方案应当是上市准备的最重要内容。很多创业企业的组织形式是有限责任公司，因此有必要将它进行股份制改造，使之变更为股份有限公司。与此同时，依法进行股权重组、业务重组、资产重组、债务重组、公司治理结构重组和人员重组。改制重组应当始终围绕创业板上市的条件和上市公司的治理要求而展开。改制重组工作是项非常繁杂的工作，从方案的制订到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要上市保荐人和律师事务所进行辅导。

完成了改制重组工作并经实际运作检验，上市准备工作就到了最后冲刺阶段。此时应当根据中国证监会的规定，准备股票发行申请文件，做好上市的最后准备工作。

祝好！

杨春宝律师

163.境内企业想通过一家香港上市公司向其增发35%的股份的方式，达到在香港主板上市的目的，请问如这样上市是否可行？

杨律师，您好！

我们园区G公司筹划在中小板发行A股上市没有成功，现在想通过一家香港上市公司向其增发35%的股份的方式，达到在香港主板上市的目的，请问如这样上市是否可行？他们公司已经请教过不少人，有人说*务*早就禁止买壳上市，有人说已经有很多公司通过这种方式上市了，完全可以操作。不知道是否可行？是否要经证监会批准？有没有具体的法律规定？如果有，其报批手续和步骤如何？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

这个问题确实比较复杂，因此，我国在不同时期有不同的规定。在上世纪90年代，*务*及证券监督管理部门先后发布了《*务*关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》、《*务*关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即所谓“九七红筹指引”）、《关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函》等一系列规定，这些规定中明文规定：“禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市”。

在此背景下，有一些境内企业采用以下方式实现上市目标：先由境内公司的实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司；再以境外壳公司名义收购境内公司股权，将其变更为外商独资企业；然后由境外壳公司以其持有的境内公司的股权与境外上市公司换股，境外壳公司获得境外上市公司的控股权，境内公司则成为境外上市公司的全资子公司；然后再由境外上市公司发行新股，以募集资金向境内公司增资，从而达到曲线境外上市并融资的目的。此外，也有由境外壳公司收购境外上市公司后，反向收购境内公司的做法。上述境外壳公司在实践中被称为特殊目的公司。

为进一步规范境内公司以买壳上市的方式将境内资产境外上市，商务部、国资委、税务总局、工商总局、中国证监会、外汇管理局等部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，不仅明确规定了境外上市公司换股并购境内公司的条件和程序，对于设立特殊目的公司实现境外上市也作了明确规定。虽然一般认为该规定事实上导致特殊目的公司境外上市的目标无法实现，但是，你所说的直接与香港上市公司换股从而实现上市目的还是可行的。

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，境内企业进行买壳上市涉及外资并购和境外投资两方面的法律规定，须按以下步骤办理：

首先，境内企业必须就外资股权并购报送商务部进行外商投资审批，商务部自收到按照规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向工商登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，领取加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

其次，自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向工商登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。境内公司或其股东凭商务部和工商登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。

当然，上面介绍的都是境内的批准程序，香港上市公司定向增发股份还需根据香港法律的规定办理相关手续。

祝好！

以上就是股票当中的参股公司是什么意思？中央企业为什么要加强参股管理？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！