股份有限公司的管理结构如何运作？公司股权架构设计的6种主体架构及实务案例

股份有限公司的管理结构如何运作

协同管理的理论战略协同是指两个以上的公司在确定长期目标、发展方向和资源配置的战略管理过程中，各自拥有的技能、资源通过交流和共享形成核心竞争力，通过核心竞争力的转移和扩散，获得各自业......接下来具体说说公司股权架构设计的6种主体架构及实务案例

股份有限公司：商业世界的支柱

股份有限公司（Corporation）是商业世界中最常见和重要的企业类型之一。它代表了一种在法律和经济层面上**于其所有者的实体，具有许多独特的特征和优势。本文将深入探讨股份有限公司的定义、组织结构、运营方式以及在现代商业中的重要性。

股份有限公司的定义

股份有限公司是一种由股东（股东可以是个人或实体）共同拥有的企业形式。这些股东通过购买公司的股份来投资，并因此分享企业的利润和损失。最重要的是，股份有限公司是一种**的法人实体，具有自己的法律地位，可以**于其所有者进行交易、拥有财产和承担债务。

股份有限公司的组织结构

股份有限公司的组织结构通常包括以下要素：

股东：股东是公司的所有者，他们购买公司的股份并拥有公司的一部分。股东的权益通常以股份的数量来衡量。

董事会：董事会是公司的高级管理机构，负责决策和制定政策。董事会成员由股东选举或委任，他们代表股东的利益。

高管团队：公司通常有高管团队，包括首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、首席**（COO）等，他们负责日常经营管理。

股东大会：股东大会是公司的决策机构，通常定期召开，股东可以在会议上投票表达他们的意见和建议。

股份有限公司的运营方式

股份有限公司的运营方式包括以下关键方面：

股份发行：公司可以发行股票来筹集资金，这可以用于扩大业务、投资新项目或偿还债务。

有限责任：股东的个人财产通常不受公司债务的影响，他们的责任被限制在他们投资的股份价值范围内。

股东权益：股东有权参与公司的决策，例如选举董事、审批重大交易和政策制定。

分配利润：公司的利润可以分配给股东作为股息，这是他们投资的回报。

股份有限公司在现代商业中的重要性

股份有限公司在现代商业中扮演着关键角色，具有以下重要性：

资本筹集：它们是筹集大规模资金的主要方式，使公司能够扩大规模、创新和竞争。

风险分散：股份有限公司的有限责任结构有助于分散风险，吸引更多的投资者。

法律地位：作为**法人实体，股份有限公司可以拥有财产、签署合同，并在法律上对其行为负责。

企业治理：公司的董事会和股东大会确保了透明度和决策的公平性。

公司股权架构设计的6种主体架构及实务案例

什么是股权架构设计的主体架构内容？主体架构模型一般有6种，下面我们分别展开了解这6种基本架构内容。

01 有限合伙架构

这种架构模型，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持有。

创始人公司一般可以为家族企业，控股公司可以是创始人的作为对外投资的投资公司，以有限责任公司主体形式比较好。典型的案例如马云的蚂蚁金服。

有限合伙企业的控股关键点就是普通合伙人身份，即GP。有限合伙人身份侧可作为整合其他投资人身份及员工持股，即LP。GP出资很少，但可以通过合伙协议约定享有全部话语权；LP没有话语权，但未来可以享有投资收益财产权。由上图我们知道，马云的控制权路径为：马云控制云铂公司——云铂公司控制君瀚、君澳公司——君瀚、君澳公司控股蚂蚁金服，马云轻松用1070万资金就撬动起一个万亿市值的金融帝国。

但我们细看发现，马云并不直接是两家合伙企业的GP身份，而是控股的云铂公司为GP身份，这样安排的原因有2点：

1、风险隔离。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人要对合伙企业债务承担无限连带责任，马云中间设置了云铂有限公司，则两合伙企业的债务责任则由云铂公司承担，云铂公司就像一道防火墙，隔离了马云对两合伙企业的连带责任。

2、调整灵活。如果马云直接成为有限合伙企业的GP，则不能再成为LP，如果通过云铂公司作GP，则他个人还可以作为LP，这样，他就可以行使GP的权力，也可以享受LP的投资收益权。如果未来需要更换GP，则在云铂公司层面更换股东即可，不需要修改有限合伙企业的合伙协议。

那为什么要在整个股权架构里设置众多的有限合伙企业呢？那就是为了方便股权的进入和退出。股权一经工商登记便具有公示效力，但企业的经营发展的道路并非一成不变的。不排除会有新的合伙人加入和老的合伙人退出，新的入股价格和持股条件可能与旧的会有所不同，退出机制也可能有差异。但这些进入和退出，都是需要通过合伙协议加以约定规则的。不然，把所有股东都放在一个池子里，很容易出乱子的。所以，将股东分门别类放在不同的合伙公司里，不仅方便管理，还便于约定不同的进入和退出机制。

有限合伙企业虽有四两拨千斤的功效，但对于只想长期持股且没有套现意图的股东来说，并不是最佳的选择。这种时候，就要考虑以下几个要点了：

1、退出税率。纵观涉及合伙企业的相关财税文件，可以看出，这些文件大部分都是程序法，关于实体法的甚少。由于立法的模糊性，就导致很多地方税务局，在征管实践中出现不一样的执行口径：

●适用财产转让所得，征收20%的个人所得税，如广州、新*。

●适用生产经营所得，征收5%-35%的个人所得税，如上海、深圳。

●区分GP、LP身份，GP按生产经管所得征收5%-35%的个人所得税，LP按财产转让所得征收20%的个人所得税。如重庆。

2、持有期的分红纳税。合伙企业获得投资企业的股息分红所得，缴纳个人所得税。如果持股平台为有限公司，则免企业所得税，未来再投资，以持股公司作为投资主体，则无需再纳税。如果股东分红则需缴纳个人所得税。

3、不享受个人税收优惠。个取得上市公司的股息红利所得，可以根据持股期限享受优惠税率；中小高新企业转增资本时，个人股东可以申请递延纳税的优惠。在国家扶持的自由贸易区，人才享受优惠税率，如海南自贸区。其余则均不享受个人税收优惠。

平时我们在了解税务筹划的时候，就会看到有很多咨询公司推荐在什么什么地方注册公司享受什么什么的税收优惠，就是所谓的税收洼地了。在实务中，也越来越多的企业选择合伙企业作为持股平台。从上述我们了解到，有限合伙企业对企业家控制企业说，着实很好用，但相对个人股东来说，并无太多的实惠。地方为了发展本地经济，会制定一些相关的产业优惠政策，所以税收洼地就产生了，如西*山南、新*霍尔果斯等地，会给予企业两种税收优惠：核定征收、财务返还。

■核定征收方式。这种征收方式相信大家都不陌生了，对于增值越高的业务，核定征收方式越能降税负。核定征收应纳税所得额计算公式及税率如下：

应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率；

应纳税所得额=收入总额×应税所得率，

或=成本费用支出额/（1-应税所得率）×应税所得率。

■财政返还。满足在地方投资置业的条件，可按税收地方所得的一定比例获得返还奖励，比例视不同地方政策确定。

但不论是核定征收还是财政返还，这种地方性的福利政策都存在一定的执行风险。所以，当企业选择税收洼地注册持股平台时，要充分评估考量其稳定性及可行性，我们要思考以下几个问题：

（1）地方给予的税收福利是否与现法规有相冲突？如果是相抵触的，对于地方政府承诺的违法优惠，即使形成书面协议，也是没有法律效力的，最后会面临被税务局追征的风险。

（2）洼地税收筹划不宜做长期规划。因为这种政策本质是地方争夺税源，并不完全属于国家鼓励的行为。缺乏稳定性。*务*就曾在2014年发文，对该类行为给予清理和逐步规范。但比较适合有短期套现意图并将承担巨额税款的企业。

有限合伙架构的适用情形

1、钱权分离度极高的创始人股东。比如互联网企业，属于资金密集型企业，VC/PE会在发展过程中起到非常重要的作用。随着资本不断加入，创始人股东及其团队的持股比例会慢慢地被稀释得很低。为了控制权的需要，就会采取有限合伙企业的架构。我们来看看把有限合伙企业架构用到极致的绿地集团股权架构。

2、有短期套现图的财务投资人。

3、员工持股平台。方便股权激励管理，提高企业决策效力，大股东能获得更多的控制权。

02 自然人直接架构

这种架构很好理解，就是自然人股东直接持股核心公司股权，如图。

这种公司架构有什么利弊呢？

1、优点：

（1）套现个税可预期。根据税法规定[1]，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，即应纳税额=[限售股转让收入[2]-（限售股原值[3]+合理税费[4]）]×20。如果通过有限合伙企业套现，税率可能是20%，也可能是35%；通过有限公司套现，全部税负可达40%。不同的股权架构 ，自然人股东套现个税率表，如图。

（2）套现免征增值税。通过有限合伙企业、有限公司套现均需缴纳增值税。不同持股模式下增值税税率表，如图。

（3）上市后套现可选择纳税地点。根据税法规定，自然人转让上市公司限售股权，纳税地点为个人股东资金账户开户的证券机构所在地。也就是说，可以比较全国各地方政府对股票交易个税的财政返还力度，不决定资金账户开户地，进而决定其纳税地。也就是我们前面所说的，税收洼地的财务返还。不同持股模式下，纳税地点比较表，如图。

2、缺点：

（1）不利于控制权集中。

（2）缺乏利用股权杠杆的空间。比如我们前面章节所说的“金字塔架构”，以小搏大的杠杆效应。

（3）对于长期持股的股东来说税负较高。取得分红再用于投资，也需要缴纳个人所得税，包括转增资本。

3、自然人直接架构的适用情形：

（1）规划上市后售股套现的财务投资人。可以通过证券交易账户便于操作，进而降低税负。

（2）创业期的创始人股东。创业期不稳定因素较多，股权结构不宜设计得过于复杂，以便于后期进行调整。

03 控股公司架构

典型的控股公司架构图

不同的业务版块，涉及的行业税收征管是不一样的。特别是在战略规划里有IPO计划的公司，证监会不怎么喜欢混合型业务的公司。那么控股型的公司有什么优缺点呢？

1、优点：

我们前面章节总结过金字塔架构的优点，具体包括：股权杠杆，以小搏大；集中股权，提升控制力；有纳税筹划效应；便于债权融资；有助于人事安排；控股公司单独上市，方便上市后的资本动作等。其实控股公司就是一种“金字塔”型的股权结构，搭建持股平台作为业务板块管理公司，为未来资本动作提供更大的空间。

2、缺点：

股东最终退出时税负太高。控股公司是通自然人——持股公司——核心公司的架构，存在持股公司需要缴纳企业所得税和个人所得税两道税负，所以并不适合未来有明确套现意图的财务投资人。

缺乏灵活性。不适合作为员工持股平台，需要更加灵活的退出机制的员工持股平台，有限合伙公司更适合。

3、控股公司架构的适用情形

（1）规划长期持股的实业家；

（2）有多个业务版块的多元化企业集团；

（3）作为大股东的家族持股平台；

（4）已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。

04 混合股权构

在实践中，每个股东的诉求可能会有所不同，比如，实际控制人往往有长期持股的目的，但也不排除公司上市后出售部分股票，用套现资金改善生活或投资新产业板块；员工持股往往希望在公司上市后可以套现；战略投资人有的希望长期持股，有的希望公司上市后售股套现。于是，针对不同股东和不同诉求的混合架构便应运而生。

典型的混合股权架构，如图

案例：公牛集团主体股权架构图

1、金字塔架构——创始人阮氏兄弟

2、其中：自然人直接持股架构——阮氏家族其他成员、股权激励平台安排有限合伙公司

3、一致行动人：阮立平、阮学平

混合股权架构的优点是可以根据股东持股目的，量体裁衣选择最合适的架构，更有针对性。但该架构的难度在于预判公司的资本战略。

混合股权架构适用于有明确境内上市规划的公司。

05 海外股权架构

海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。搭建海外股权架构一般有以下几种目的：为了境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；便利海外资产配置的财富管理；利用海外架构避税；为了开拓境外市场，拓展境外业务。常见的海外股权架构有以下几种：

1、红筹架构：

红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。为了实现红筹上市目的搭建的股权架构本书称为“红筹架构”。

红筹架构主要有股权控制模式和VIE模式这两种模式。

（1）股权控制模式：股权控制架构先由境内公司的创始股东在英属维京群岛（以下简称“BVI”）、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。

控股权模式架构，如图：

（2）协议控制架构。也称“VIE”架构，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。

VIE模式架构，如图：

2、“走出去”架构：

又称“对外直接投资”。指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。

如巨轮股份股权架构，如图：

通过上图看出，巨轮股份采用了多层股权架构，主要有以下几点原因：

（1）便于境外融资和资本动作。企业搭建境外多层架构后，方便利用HK公司和BVI公司（四大优点：注册便利；信息保密；几乎无税；外汇自由）等持股平台引入外币基金，由于英属维尔京群岛、中国香港等地法律制度更灵活，也方便使用优先股、认购权等金融工具。

（2）方便未来的投资退出。当巨轮股份欲退出其在德国的投资时，不必直接转让德国公司的股权，而是通过由BVI公司转让香港公司的间接转股方式。由于BVI和中国香港没有外汇管制实行自由贸易政策，无须政府审批，退出效率高。

（3）基于税务的考量。巨轮股份对德国OPS的投资，境外共有5家公司（巨轮国际BVI—巨轮香港—巨轮欧洲卢森堡—德国巨轮工具—德国OPS），这5家公司可以分为3层：顶层架构（巨轮国际BVI和巨轮香港）、中间架构（巨轮卢森堡）和底层架构（德国工具和德国OPS）。

1）顶层架构。在走出去架构中，顶层架构一般注册在避税天堂。避税天堂是指那些为吸引外国资本流入、繁荣本国或本地区经济，在本国或本地区确定一定范围，允许境外人士在此投资和从事各种经济、贸易和服务活动，获取收入或拥有财产而又不对其征直接税，或者实行低直接税税率，或者实行特别税收优惠的国家和地区。

世界著名的避税天堂包括开曼群岛、百慕大、巴哈马、荷属安的列斯、英属维尔京群岛等。避税天堂具有一些共同特点：社会稳定，没有税或税负很低，注册公司非常方便，维护成本很小，有较健全的法律体系，没有外汇管制，有严格的商业及银行保密制度，有方便的中介服务等。实务操作中，中国“走出去”的民营企业，以及在美国上市的“中概股”，多选择在开曼群岛或BVI注册，将其作为全球投资架构的最顶层；绝大多数“走出去”的央企、国企，会选择在香港注册，将其作为全球投资架构的最顶层。

巨轮投资顶层架构中的靠前层选择在了BVI，同时又在BVI下面设立了巨轮香港公司。中国香港实行属地征税，只有在中国香港产生或来自中国香港的利润才征税，利得税税率为16.5%；不对股息和利息征收预提所得税，只对支付给非居民企业的特许权使用费征收4.95%的预提所得税；不征收资本利得税；没有受控外国公司规则和资本弱化规则；税收损失可以无限期结转。巨轮股份选择顶层架构为BVI+香港，主要是考虑到中国香不仅与内地签有避免双重征税安排，还有与中间架构注册地卢森堡签订有《中华人民**国香港特别行政区与卢森堡大公国就收入及资本税项避免双重课税和防止逃税协定》。

2）中间架构。为了打击全球避税，欧盟国家、美国和OECD成员国会将一些低税收管辖区（或者没有企业所得税，或者企业所得税税率低于9%）列入“税收黑名单”。凡是在被列入黑名单的离岸地注册公司，会实施更强有力的反避税监管和限制措施。开曼群岛、BVI等纯避税地都榜上有名。因此，“走出去”企业会考虑在顶层架构下（即在第二层至第三层），再加加上中间层架构，这些中间层公司一般会选择“税制比较规范透明但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范”的国家和地区。在实务中，荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士常被选定为中间层的投资国。

以巨轮股份选择的中间架构注册地卢森堡为例，卢森堡是海外投资者进入欧洲的重要门户。卢森堡有相对安全和稳定的*治环境、完善的金融体系、优惠的税收制度[5]，以及丰富而有弹性的双边税务协定，而且还具有欧洲陆运和空运的比较优势，容易满足企业运营上的实体化要求。

（3）底层架构。“走出去”企业搭建底层架构时（第四层至第五层），会选择有实质业务运作的国家和地区，如项目所在国。例如，巨轮股份选择标的公司所在地德国设立底层架构。

根据我国税制，企业取得的已在境外缴纳的所得税税额可以进行抵免。如今境外所得的抵免层级为5层，并且有分国抵免法（企业是以一个国家为维度计算可抵免境外所得税额和抵免限额，同一投资架构层级的位于不同国家之间的企业盈亏不得相互弥补）和综合抵免法（企业是以同一投资架构层级为维度，计算可抵免境外所得税额和抵免限额，位于同一投资架构层级的位于不同国家之间的企业盈亏是可以相互弥补）可以选择。如果“走出去”企业在境外业务的拓展逐步多元化，可以考虑增加多个并行的多层投资架构，特别是将性质不同的行业、业务，分别以不同的层级进行分割，并行开展，这样既可以享受上述多层投资框架的税收优惠，又可以最大限度地分散税务风险。

除了上述多层架构外，有的企业还会在境外多层架构间嵌套信托计划，这不仅可以有效地隐藏境内企业与投资目标公司之间的投资关系，使得它们之间的交易和安排更为自由和灵活，而且可以在境外企业退出投资时，由BVI公司以及拟受让方共同修订原有的股权代持信托计划，将委托人和受益人更改为拟受让方，之后，BVI公司再将HK公司的股权在香港转让给拟受让方，从而实现投资退出。

3、返程投资架构：

返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（Special purpose vehicle，SPV）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

搭建返程投资架构路径：股东——BVI公司——境内实体公司。

设置返程投资架构的目的分类：上市、非上市、开始不想上市后来又想的。

案例：龙湖地产

这里面我们要了解一下什么是“海外信托”，龙湖地产的靠前层架构就采用了家族信托，这个信托到底有什么魅力呢？

海外信托，是英美法律制度下特有的一种法律关系，其主要的作用在于确保私人的财产能顺利传给指定受益人。它有如下几个优点：

1）破产风险隔离。如果将家族财产注入家族信托成为信托财产，家族财产不隶属于信托受益人，受益人只是通过信托受益权享有信托利益和一定的管理权限，除非委托人的债权人可以证明委托人设立家族信托的目的是逃避债务，否则便无权针对家族财产主张债权，从而降低家族企业破产风险对家族财富可能产生的不利影响。

2）资产信息保密。家族信托条款由委托人与受委托机构协商订立，无须行政机关审批，也不供公众查询。

3）紧锁股权，解放“二代继承人”。家族信托可以通过设定信托计划，集中家族股权、统一家族利益，并将家族企业股权作为信托财产锁定在信托结构中，使家族成员享有受益权，但无权处分家族企业股权。在紧锁股权控制、避免控股权稀释的同时，通过职业经理人对家族企业进行经营管理，实现了家族企业股权的平稳转移，保证了家族企业控制权与经营、决策权的分离。

4）私人订制，贯彻委托人意志，为子孙后代护航。对于挥霍无度的受益人，委托人可以规定受益条件、期限和方式；对于尚在接受教育的子女，可以设置附带信托利益支付条件落实对子女的期许；规避遗产税。

外股权架构由于设立目的庞杂，涉及不同国家的税收体制，而且相比境内股权架构显得更为复杂。企业家们需要结合自身战略目的做充分的了解、详尽周密的计划安排方可实行。以下为搭建海外股权架构要注意的几点：

（1）红筹架构的并购审批。重点了解的是我国相关法律法规对外国投资者并购或投资境内企业的相关要求与规定。《关于外国投资者并购境内企业的规定》，简称“10号文”。通过10号文件我们知道，六部对于外资并购这事审批是十分严格苛刻的。因此，在民企海外上市时，为了降低审批难度、加快审批速度，出现大量“曲线红筹”的案件。“曲线红筹”是指中国律师以各种方法对10号文中的关联并购进行“限制解释”，以突破上市障碍，在实务中，主要有3种方式：

1）利用“壳资源”。如阿里妈妈、中国忠旺。

2）换国籍。如江南布衣、周黑鸭。

3）分步走。具体操作为：靠前步，先将境内公司部分股权转让外国投资者，使境内公司变更为外商投资企业；第二步，境外离岸公司再收购外商投资企业的境内股东的股权。

（2）海外股权架构的外汇登记。根据我国外汇管理规定，境内居民以境内合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请境外投资外汇登记手续。由已经取得外汇管理局金融机构标识码且所在地外汇管理局开通资本项目信息系统的银行直接办理，外汇管理局应通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。“13号文”。

如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WOFE[12]与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而对公司境外上市造成障碍。如果企业在境内申报IPO，即使拆除了返程投资架构，但外汇登记未做补办或未经过外汇管理局对该事项进行处理，也可能构成上市障碍，导致上市被否。因此，如果创始人投资的企业存在返程投资架构，且计划其控股的企业未来上市，无论是境内上市还是境外上市，均应充分重视该架构的外汇登记手续。

（3）海外股权架构的税收要点。

1）投资阶段。所在国是否有反资本弱化规定，债资比一般为1：1，小于则为资本弱化。超过比例的，有可能利息支出不允许税前扣除。我国《所得税法》规定，企业从关联方接受的债资比超过比例的利息支出，也是不得在税前抵扣的。

2）运营阶段。一方面是股息、利息、特许使用权使用费等跨境收入，应重点考虑多层架构中各国的“双边税收协定”“受益所有人”“受控外国企业”“境外税收抵免”等制度；另一方面，产业链或价值链上不同公司如何划分收入和利润，应重点考虑多层架构中各国对于转让定价调查、成本分摊协议、税基侵蚀和利润转移（BEPS）多边公约和共同申报准则（CRS）等规定。

3）退出阶段。很多企业设立海外股权架构的目的是方便境外资本运作，而且在境外避税天堂间接转让中国公司股权，也可以规避中国的税收征管。非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，将被中国税务机关重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。

06 契约型架构

契约型架构是指投资人通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构。由于资管计划、信托计划、契约型基金均没有工商登记的企业实体，是依据《中华人民**国证券投资基金法》《中华人民**国信托法》《私募证券投资基金管理暂行办法》等法规，通过一系列合同组织起来的代理投资行为，投资者的权利主要体现在合同条款上，而合同条款的主要方面通常由基金法律所规范，因此，我们将投资人通过资管计划、信托计划等间接持有被投资公司的架构称为契约型架构。

普通契约型持股架构，如图：

结构性契约型持股架构，如图：

契约型架构的优缺点：

优点：

（1）员工激励。在公司股份较低时，推出员工持股计划，让员工以自有资金购入公司股票，可以充分调动激发员工的积极性和创新动力。

（2）杠杆收益。

（3）市值管理。股票低迷时，回购股票，提振公司股份。

缺点：

（1）适用范围较窄。主要应用于上市公司。

（2）熊市股份下跌风险。股份下跌时，主要是带来员工持股损失，可能会削弱员工的积极性。

企业集团的协同管理

一、协同管理的理论

战略协同是指两个以上的公司在确定长期目标、发展方向和资源配置的战略管理过程中，各自拥有的技能、资源通过交流和共享形成核心竞争力，通过核心竞争力的转移和扩散，获得各自业绩的大幅提升。战略协同可以是外部的，即在没有产权关联关系的公司之间发生，体现为战略联盟、供应链联盟、虚拟企业；也可以是内部的，即在一个企业集团内部成员公司之间发生。专业化经营企业集团势必更多在外部寻求战略协同，多元化经营企业集团主要在内部进行战略协作。

战略协同效应是指通过战略协同，企业集团的整体经营表现优于原先各个企业**经营表现之和，即1+1>2。从大多数企业目前的运营和发展来看，协同效应不但已愈来愈频繁地成为了企业在推行多元化战略时所关注的一项重点内容，而且也是许多企业在进行业务剥离、业务重心调整或重组等决策时所考虑的关键问题之一。

二、中国企业集团协同管理的问题

母公司是集团型企业的总部，存在目的就是在其业务组成单位和支持单位间创造协同效应。但是国内很多企业集团内部版块之间、业务单元之间平时经营**，往来甚少，集团化协同效应发挥不充分，对于上述存在的问题，究其原因：

首先在于缺少业务融合理念，缺乏内部结构优化机制，各业务间潜在的协同事项尚未进行系统梳理和评估决策，以至于难以形成集成化供应链管理体系。协同发展空间有待深化和拓展。

其次在于缺少集团归口管理部门，成员单位之间在集团内部进行业务联系、开拓，其经营模式与对待外部业务单位基本无区别，各业务单元或集团总部均未设置集团产业融合集成归口管理部门；

第三，缺乏协同保障机制。未建立市场化的定价机制、利益分配机制、激励约束机制，导致协同发展的权、责、利不匹配。

三、企业集团的协同模式

集团公司实现协同的方式随着外部环境的变化而不断推陈出新，共享无形资产、共享管理模式或盈利模式、归核化战略、并购重组和构建战略联盟等都是可采用的协同方式。

（一）业务行为共享的协同：

围绕核心产品、核心技能、核心企业将内部的不同业务单元集成起来，以增加整个价值链的效率为目的，实现对整体价值链上的信息流、物流、资金流、商流、价值流和工作流的有效规划和控制，充分发挥出价值链的协同优势，帮助企业内的各业务单元共同演进，提升企业的整体竞争优势。研究表明，研究开发和市场营销成本是最容易在企业之间产生规模效益的。但生产和采购成本又通常在成本结构中占有更大的权重。因此在这些领域都存在潜在的协同可能性。

1、产业链或供应链协同：通过系统设计使集团内不同环节的企业之间通过合作、协调和共享资源，共同完成产品或服务的生产、销售和分配，以实现全局优化和价值创造。通过横向一体化（共享产品线）、纵向一体化（降低交易费用）、调整产能布局、优化产品结构（压缩或增加产品线）等方式实现协同。

2、营销协同：通过共享品牌、共担营销成本、共享渠道与网络、控制价格、共享客户与信息等，实现营销协同；同时还可以通过产品、服务与市场的交换，开拓内部市场，降低交易费用。建立销售渠道和客户信息共享机制，对战略性合作客户资源，通过集团平台进行产品和服务的协同整合，立足为客户提供系统化项目解决方案，延伸同其他成员企业的战略和业务合作关系。同外部企业集团的管理、技术和产品等信息交流和合作逐步深入。

3、采购协同：充分发挥国内外采购渠道优势资源，协同国内外各级相关成员企业，建立规范的联合采购推进流程，通过集中采购、原辅材料内部调剂、备品备件共享、加快仓储周转或压减库存规模等方法，降低采购成本、提高采购效率、加速资金周转，实现采购协同。

4、技术协同：通过共享技术开发平台、共享现有技术成果（技术转移、专利授权等）、联合技术开发（共担研发成本与风险）、共同引进相关技术、工艺技术标准化等方式实现协同。

（二）管理共享的协同：

1、管理模式协同：通过管理复制等多种管理协同方式，提高低效率公司的管理效率，从而提升集团型企业的整体运行效率。

2、职能服务协同：将集团范围内的共用的职能/功能集中起来，高质量、低成本地向各个业务单元/部门提供标准化的服务，比如建立人力资源共享服务中心、财务共享服务中心、行政共享服务中心等。

3、财务协同：通过资金集中统一管理以及现金流在不同产业、不同业务、不同企业之间的优化配置，提高资金利用效率，降低资金占用成本，从而提高集团型企业的资金运营效率和整体经济效益。

（三）资源共享的协同

1、有形资源共享：主要是对现代化的基础设施、便利的交通通讯设施及配套的生产服务设施的共享，这为企业间降低运输和通讯成本、进行正式与非正式的交流提供了必要条件。

2、无形资源共享：通过共享品牌、企业文化、企业形象、企业信誉等无形资产，在更多的经营单元或产品之间拓展企业价值，从而产生整体协同效应。

（四）战略联盟带来的协同：

企业竞争已经从企业与企业的竞争转变为价值链与价值链之间的竞争，要想在激烈的市场竞争中赢得优势，必须提升价值链整合能力。由于专业分工的不同，不同的企业只能在价值链的某些环节上拥有优势，集团公司可以核心资源或核心竞争力与供应链上的其他企业形成战略联盟，促使彼此的核心专长得到互补，提升社会资源的协同能力，实现价值链的共赢。

战略联盟是一种企业成长型战略，它强调合作，联盟企业彼此相对平等，也是一种实现“双赢”的战略。

四、协同管理的组织实施

协同是多元化企业存在的理由，但如何有效推进协同，尤其是对多元的大型企业集团，国内外的管理论述比较少。

（一）组织建设

在集团总部设计协同管理职能，在集团内建立网络状的协同组织体系。纵向上，明确集团协同归口管理部门——二级公司协同主管领导、协同对口部门——三级公司协同主管领导和部门等三级组织管理体系。横向上，建立区域协同平台——地区业务协同联席会议机制。

（二）制度建设

注重制度建设，从联合营销、区域联席会议组织、业务流程、协同激励等多方面建章立制。

（三）智能化协同信息平台

建立智能化协同信息平台。通过协同App发布和交流协同工作相关信息和业务协同需求，实现集团内部各级单位，都能够跨区域、跨界进行协同需求对接。通过客户协同管理系统（CCM系统）有效管理集团及各子公司的战略客户。

结语：

企业集团管理与单体企业管理最大的不同在于战略协同。通过战略协同创造1+1>2的效应是企业集团管理者们的本能。现实中，企业集团内外部存在许多战略协同机会，能否在错综复杂的关联关系中准确识别和把握协同机会是对管理者们眼光智慧的考验，能否在纠葛冲突的利益格局中实施战略协同并获取协同效应更是对管理者管理技术和艺术能力的考验。实施战略协同离不开系统性思维和在战略策划、组织架构、职能管控、业务流程、信息技术、激励考核、企业文化等方面的系统性措施。好的战略协同能够使企业集团立于不败之地，差的战略协同能够使企业集团一败涂地。国内企业对战略协同的研究和实践还处在初级阶段，向先进企业学习，结合企业实际，创新战略协同的理论和方法，提高战略协同能力，这是中国企业集团做大做强、称雄世界的必由之路。

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