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另类投行主要围绕因特殊原因价值受到低估、贬损或受压的特殊资产开展投行业务。问题企业并购重组、债务重组、破产重整、市场化债转股、违约债券处置、上市公司纾困、特殊资产证券化、特殊机遇投资和另类资产管理等都是其主要的业务模式。
一、问题企业并购重组
收购和兼并是企业重组和资源整合的重要方式之一，也是传统投资银行的主要业务内容，而针对财务经营和管理出现危机的问题企业的并购重组与传统并购业务有着很大的差别。企业陷入困境可能会有多种原因，包括行业问题、公司内部问题及管理层问题等。丧失偿债能力但又有维持价值和经营好转希望的问题企业仅依靠自身调整来摆脱困境是较为困难的，往往需要借助第三方力量来完成债务重整和业务重组等。这就需要另类投行在深度分析企业陷入困境原因的基础上，有针对性地引入潜在买家，并提出解决前述问题的综合性方案，并帮助其进行业务、资产、债务重组和调整，以帮助企业摆脱困境并恢复正常运营。
二、债务重组
债务重组是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均可视为债务重组。企业有时会因行业环境骤然变化等意外事件导致暂时的财务困难或资金周转不灵，不能偿还到期债务。在这种情况下，债权人可通过两种途径收回债权：一是通过法律程序要求债务人破产，以清偿其债务；二是通过相互协商，债权人做出让步，使债务人减轻负担，渡过难关。相比企业破产清算，对有正常经营能力的企业进行债务重组，能15另类投行——特殊资产经营的投行理念与实务最大限度地保护各方权益最大化，避免鱼死网破的局面，实现企业涅槃重生。对于规模较大、相对复杂的重大债务重组而言，通过另类投行机构进行规划设计并提供综合性金融解决方案，是成功实现债务重组的有效方式。
三、破产重整
破产重整是指对于可能或已经具备破产原因，但又有维持价值和再生希望的企业，在法院的主持和相关利益主体的参与下，通过债务、权益重组及业务调整等方式，帮助面临破产的问题企业摆脱财务危机、恢复正常运营的制度。通过引入重整方并在一定期限内帮助企业及时改变经营方案，有效调整资产负债结构，提高企业的经营能力，能够帮助因资金流、行业等短期因素导致经营出现问题的危机企业摆脱困境。同时破产重整是在先期履行法院裁定批准程序的前提下进行，对于债权人、债务人、出资人和重整方均具有约束力，能够较好保证问题企业相关各方利益的实现。破产重整是陷入严重困境的公司摆脱危机、涅槃重生的主要手段，也是另类投行特殊资产领域的核心业务。尤其对上市公司而言，相对于非上市公司，其破产重整涉及更多的环节与流程，权益调整、债务调整及经营方案等需要考虑的因素更多，往往又和重大资产重组、借壳上市等资本市场手段紧密结合，同时持续时间长，总体比较复杂，更需要另类投行结合相关的破产法律规定及证券市场相关要求帮助企业顺利实施破产重整。
四、市场化债转股
市场化债转股是指由金融资产管理公司等作为投资的主体，按照市场化、法治化的方式，将企业的债务转为投资主体对企业的股权，由原来的债权债务关系转变为与企业间的持股与被持股的关系，并由原来的还本付息模式转变为按股分红。债转股可以有效降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险；有利于帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，促进企业改组改制，完善现代企业制度；有利于淘汰旧的生产能力，调整产权结构，促进技术设备更新，以及在全社会空间内实现资源优化配置；有利于加快多层次资本市场建设，提高直接融资比重，优化融资结构；有利于企业发展多元化产权结构、推进机制体制改革及实施国有资本的战略性重组。在市场化债转股业务中，另类投行可以在尽职调查、转股估值定价、具体操作及转股后退出方案设计等方面发挥重要作用。
五、违约债券处置
近年来，随着金融监管的持续深入以及去杠杆政策的推进，导致风险抵御能力较弱的企业债务风险加速暴露，债券违约进入高发期。为防止信用风险的无序释放引发系统性的金融风险，甚至波及实体经济，及时化解信用风险、做好违约债券后续处置工作成为当前的重要课题。对目前国内主要采用的处置方案进行对比后发现，以另类投行为代表的专业机构介入并设计债务重组方案，有利于提升推进效率及最终成功率。另类投行可以单独或联合其他投资人收购逾期债券，提供流动性支持，并在资产端帮助违约公司剥离不良资产、核销无效资产，处置效率和回报效益较低的资产，实现资产的“瘦身”和优化配置。同时在经营端强化核心业务，降低经营成本，提高经营效率。
六、上市公司纾困
上市公司之“困”，目前主要体现为上市公司或实际控制人的流动性风险，包括融资困境和股票质押平仓风险。上市公司股权往往是上市公司控股股东最主要的资产，因而民营上市公司控股股东在解决融资难问题、缓解流动性紧张局面时，股票质押成为重要方式。同时，民营上市公司控股股东在新开拓业务或者并购其他企业时，也会倾向于采取股票质押这种高杠杆方式。这些都致使股票质押这一方式往往被控股股东过度使用。这几年，上市公司特别是民营上市公司大股东股票质押比例过高，已经对公司正常经营和控制权稳定性造成较大不利影响。在这种背景下，对上市公司纾困也成了投资和运作特殊资产的重要方式。另类投行可以围绕质押股权这一特殊资产，综合使用清收追偿、债权转让、债务重组、资产整合、资产置换、资产证券化、债转股等多种金融手段，并在此基础上衍生出不同的方式组合，为企业解决或缓解困境，并提供完整生命周期与全产业链的金融综合服务。
七、特殊资产证券化
资产证券化指将缺乏流动性但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，获取融资并提高资产流动性的一种直接融资方式。特殊资产的证券化包括不良贷款、重组贷款、不良债券和抵债资产的证券化等。另类投行可以帮助资产拥有者将流动性较差的特殊资产经过一定的组合，使这组资产具有比较稳定的现金流，再经过提高信用等方式转换为在金融市场上流动的证券。特殊资产证券化在基础资产性质、交易当事人、现金流测算、信息披露、流动性支持等方面与正常资产证券化有很大的不同，因此需要另类投行采用与之相匹配的技术方法与服务手段。
八、特殊机遇投资
与传统投行主要提供中介顾问型服务不同，进行特殊机遇投资，投行和投资一体化是另类投行的一个显著特征。特殊资产因其自身属性具有较大的议价空间，在长周期里通常具有较高的升值潜力。通过债权、股权、夹层资本等方式对在资产经营过程中存在价值提升空间的资产和存在短期流动性问题的企业进行投资，逐步改善企业资本结构、管理水平及经营状况，有机会最终实现退出并获得较高增值收益。特殊资产投资可能具有较高收益，但其投资门槛也较高。与围绕正常资产的债权、股权投资相比，围绕特殊资产的特殊机遇投资要困难得多，一是因为投资的规模相对较大，资产流动性相对较弱，短时间内变现会比较困难；二是整个项目决策时间相对较长，从前期调研到谈判到最后审批通过可能需要数月或者更长的时间，很难把握市场短时间内出现的估值差；三是投资成本较大，项目筛选、时间跟踪、深度尽调、持续谈判等都要花费大量的时间和经费，也需要较多专业机构参与，交易费用相对其他市场投资者要高许多；四是特殊资产投资在行业选择上往往具有逆周期性，同时也要面临处置周期较长及处置过程中信息不对称等一系列问题。因此，只有对特殊资产领域有长期聚焦的背景与经验，并具备投资、研究及投行一体化能力的另类投行方能更好地把握投资成功的更大机会。
九、另类资产管理
另类资产管理是在债券、股票投资等传统投资管理以外逐步兴起的资产管理领域。受全球低利率政策、投资者风险偏好等因素影响，近年来另类资产管理配置需求持续提升。由于特殊资产在规模、信息、处置周期、标准化程度等方面的特征，在其管理过程中，现金流具有较高不确定性，这也决定了其风险较大，专业要求更高。围绕特殊资产的另类资产管理是另类投行个性化、综合化、一体化金融服务方案的有机环节及重要内容。另类投行可以在另类资产管理项目募、投、管和退各个环节提供高效、高价值赋能的各类服务。
十、其他另类投行业务
另类投行凭借自身的资源、团队和资金的优势，也可以在其他的一些领域包括新兴业务中发挥重要的作用，例如 S 基金纾困业务。
中国的私募股权投资，即 PE 行业已经成为一个非常重要的业务领域，经过十几年的发展，现在已经形成较大的存量规模。由于 PE 存量资产退出渠道尚不畅通，加之用于认购基金份额的多为变现需求较高的中短期资金，现阶段 PE 份额转让的压力较大，也酝酿了一定的风险因素。
S 基金（Secondary Fund），也称二手份额基金，专注于对私募股权基金的转让份额进行投资，着重于把握私募股权基金投资组合的重整及重组机会。S 基金与传统私募股权基金的不同之处在于传统基金直接收购企业股权，交易的对象是企业，而 S 基金是从投资者手中收购基金份额，交易对象为其他投资者。我国 S 基金市场发展空间巨大，有可能成为 VC/PE 的主要退出渠道。另类投行可以通过搭建基金、参与投资及财务顾问等方式，通过服务 S 基金为部分面临危机的 PE 纾困支持。
本文摘自：《另类投行：特殊资产经营的投行理念与实务》
作者介绍：
徐克非，经济学博士，上海交通大学中国金融研究院兼职研究员，国家金融与发展实验室《中国特殊资产行业发展报告（2021）》编委，《中国金融政策报告》项目高级研究员，中国证券业协会投资银行委员会委员，国内首批投行保荐代表人。从事证券研究、投资银行、私募基金、场外市场及金融科技等业务及管理近三十年。曾在中国信达及信达证券长期工作，现任渤海证券总裁。
