新三板是如何分层的？
新三板是如何分层的
编辑|中国经济信息 宋奕青历6个多月的时间，新三板分层的正式方案终于获批，自2016年6月27日起，全国股转公司正式对挂牌公司实施分层管理，7000余家新三板企业将一分为二，迈入分......接下来具体说说
新三板分层标准出炉，新经济企业需要知道这些
文章作者：冯佳林 舒珂
作者系华兴资本境内资本市场团队成员，「读懂新三板」特约研究员
「读懂新三板」征求各类文章和研究报告，投稿邮箱：tougao@ddxsb.com
11月24日，股转公司颁布《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），涵盖“分层标准、维持标准、差异化制度安排”等众多内容。“分层”制度将实现“挂牌公司”的差异化管理，进一步提升新三板市场活力和融资效率。
1.如何进入创新层
《征求意见稿》作为新三板重要的基石性制度，首次明确了分层体系和标准：“三套差异化分层标准”将把4000多家挂牌公司分为创新层和基础层两大类，其中创新层公司优先进行制度创新的试点，基础层公司继续适用现有的制度安排。
表1：差异化分层标准
| 差异化分层标准 | 特殊要求 | |
| 标准1 | （1）最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元（净利润以扣非前后孰低者为计算依据）；（2）最近两年平均净资产收益率不低于10%（以扣非前后孰低者为计算依据）；（3）最近3个月日均股东人数不少于200人。 | 须取得中国证监会核准在全国股转系统公开转让的批复 |
| 标准2 | （1）最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；（2）最近两年平均营业收入不低于4000万元；（3）股本不少于2000万元。 | 应补充提交一年期审计报告 |
| 标准3 | （1）最近3个月日均市值不少于6亿元；（2）最近一年年末股东权益不少于5000万元；（3）做市商家数不少于6家。 | 应在挂牌前一次性向六家（含）以上的做市商发行股票或者挂牌同时发行股票，以本次发行价格作为市值的计算标准 |
2.创新层企业：更多权利，更多义务
《征求意见稿》指出：“创新层市场将以提高市场效率为核心，持续推进制度创新，优先进行融资制度、交易制度的创新试点。对创新层挂牌公司建立一次审批、分期实施的储架发行制度和挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制，同时加强融资定价指导、限售管理和募集资金使用的管理；探索并购贷款和并购基金的可行性；先行试点发行公募债等融资方式。”
储架发行制度和授权发行机制是成熟资本市场中较为常见的制度安排。以香港的“闪电配售”为例，上市公司在召开年度股东大会时，即授权董事会可择机非公开发行不超过现行股份20%比例的股票；此后上市公司可根据实际情况在发行价确定的基础上随时进行增发或配售，增发和配售的股份随即可以上市流通。“闪电配售”极大地缩短了非公开发行的周期，提升了融资效率，同时减少发行价格提前泄露而造成的股价异动。未来股转公司出台正式的储架发行和授权发行实施细则后，新三板创新层公司的融资效率将有望大幅提升。华兴资本也将保持对此政策的持续跟踪，届时将靠前时间为广大新经济企业提供解读。
《分层方案（征求意见稿）》同时指出：“创新层公司在享受制度红利的同时必须承担更为严格的信息披露和公司治理要求，包括但不限于募集资金用途管理，董秘资格约束，定期报告、季报、临时公告，短线交易监管等要求（见附件1）”。提高信息披露和公司治理要求将有助于进一步提升创新层企业的内控管理效率，减小公众投资人的投资风险。
3.创新层有进有出，如何调整
《分层方案（征求意见稿）》在推出分层标准的同时，也设立了创新层企业的“维持标准”（见附件2），以实现对创新层企业的动态调整。
每年4月30日挂牌公司年报披露后，全国股转系统进行层级调整工作。从创新层挂牌公司中自动筛选出不符合维持标准的挂牌公司，如果靠前年不符合的，公司应当及时发布风险揭示公告，第二年仍不符合的，则将被调整到基础层；同时，全国股转系统根据分层标准，从基础层挂牌公司中自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，并确定创新层最终名单。
动态调整机制有助于保持“创新层”企业的整体投资价值，减少投资泡沫。
4.新经济中的领先企业，进创新层并不难
那么，新经济中的领先企业，有机会进入创新层吗？
已经开始盈利的新经济企业（如游戏类公司），可以尝试以标准1进入创新层。
众多营业收入进入爆发增长期但尚未实现盈利的企业（如电子商务、O2O、智能硬件等），连续2年持续增长且年化增长率不低于50%，平均营业收入不低于4000万元的标准2不难实现。
即使是那些处于商业化初期的新经济企业（各类早期项目），只要公司发展迅速，6亿元的估值，5000万的净资产规模并不难以实现，只需寻找6家做市商实现做市即可满足标准3的要求。
附件1：创新层的差异化制度安排
| 创新层 | |
| 融资制度 | |
| 发行方式 | 1、建立一次审批、分期实施的储架发行制度和挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制；2、加强融资定价的指导；3、加强低价发行的限售指导。 |
| 募集资金用途管理 | 1、进一步强化募集资金用途的披露；2、募集资金实行专户管理；3、主办券商应当对募集资金使用情况纳入持续督导范围；4、改变募集资金用途的，应当履行约定的决策程序并予以披露；5、定期报告中详细披露募集资金的使用情况。 |
| 融资方式 | 先行试点发行公募债等融资方式 |
| 服务 | |
| 董秘资格 | 董事会秘书应当取得创新层资格证书，并要求董事会设立专门的管理机构 |
| 主办券商培训 | 主办券商应当参照《主办券商持续督导工作指引》规定，每年至少对督导的挂牌公司的董秘或者信息披露负责人进行两次培训 |
| 信息披露 | |
| 定期报告 | 在每个会计年度结束之日起3个月内编制并披露年度报告或者业绩快报，鼓励公司披露业绩预告；在每个会计年度的上半年结束之日起1个月内编制并披露半年度报告或者业绩快报 |
| 临时公告 | 在现行规则基础上，所有的对外投资、购买或出售资产、对外担保等行为都必须披露临时公告 |
| 季报 | 鼓励披露季报 |
| 信息披露管理 | 要求必须制定并披露信息披露的相关管理办法及重大差错责任追究制度，明确信息披露的负责人员和责任分配 |
| 承诺事项管理 | 挂牌公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，承诺事项应当单独披露。挂牌公司应当在定期报告中专项披露承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施 |
| 公司治理 | |
| 定期报告 | 在定期报告或者专门报告中，完整披露是否遵守了创新层公司的公司治理要求 |
| 持续督导 | 1、检查创新层公司是否符合公司治理条件；2、披露专项督导报告。 |
| 短线交易 | 挂牌公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份（10%）以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况； |
| 敏感期交易 | 挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、持有挂牌公司股份10%以上的股东在年度报告等重大信息披露前的30日内买卖本公司股票的，应当提交专项说明 |
| 违规处理 | |
| 培训和考试 | 创新层公司出现违规的，全国股转系统加强公司高管或者相关责任人的培训和考试 |
| 现场检查 | 主办券商对创新层挂牌公司每年至少现场专项检查一次 |
| 底稿检查 | 全国股转系统加强创新层挂牌公司股票发行、并购重组和日常持续督导等工作底稿的抽查 |
| 交易制度创新 | 优先试点 |
《财经》专稿| 新三板分层方案出炉市场期待门槛降低
【提要】 此次分层完成后，能陆续落地的政策包括：公募基金进场、投资人门槛降低、竞价交易推出和转板。而此次分层，在创新层制度安排方面，发行方式上提出“一次审批、分期实施”，更贴近公司实际融资方式与需求
《财经》报道（记者 陆玲） 11月24日是中国新三板历史性的一天，千呼万呼的新三板分层方案终于出炉。
根据股转系统发布的《分层方案征求意见稿》，新三板分层的总体思路为“多层次，分步走”，起步阶段暂分为创新层和基础层。基础层主要针对挂牌以来无交易或交易极其偶发且尚无融资记录的企业，还包括有交易或者融资记录但暂不满足创新层准入标准的企业。
创新层则结合新三板的定位，分别从净利润、营业收入、市值等三个维度设置了三套并行标准，只要企业符合其中任何一个标准就可能进入创新层。
标准一：净利润+净资产收益率+股东人数
（1）最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；（2）最近两年平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；（3）最近3个月日均股东人数不少于200人。
标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本
（1）最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；（2）最近两年平均营业收入不低于4000万元；（3）股本不少于2000万元。
标准三：市值+股东权益+做市商家数
（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；（2）最近一年年末股东权益不少于5000万元；（3）做市商家数不少于6家。
其中，标准一侧重盈利质量，标准二侧重成长性，标准三是市场认可度。
而选择适用标准一进入创新层的企业，须取得中国证监会核准在全国股转系统公开转让的批复；选择适用标准二进入创新层的企业，应补充提交一年期审计报告；选择适用标准三进入创新层的企业，应当在挂牌前一次性向六家（含）以上的做市商发行股票或者挂牌同时发行股票。
值得注意的是，分层要到企业公告2015年年报数据之后，即16年5月正式实施。新挂牌公司满足创新层准入条件的，将直接进入创新层。
从分层标准看，基本符合市场预期。亦有部分企业和机构反映创新层标准过高。不过，在国信证券场外市场部总经理鲁先德看来，“标准高则意味着今后可能的政策空间大”。
天风证券认为，分层方案“多层次、分步走”的总体思路与市场发展的步调非常一致，为未来市场再分层打下了基础，也为下一步差异化的制度安排奠定了基础，特别是创新层、以后更高的层次，在交易制度、投资门槛、便捷的融资、差异化信息披露等制度安排上奠定了较好的基础。
此次分层完成后，能陆续落地的政策包括：公募基金进场、投资人门槛降低、竞价交易推出和转板。而此次分层，在创新层制度安排方面，发行方式上提出“一次审批、分期实施”，更贴近公司实际融资方式与需求。在融资方式上，对试点发行公募债，将对公司提供更多融资方式。
从目前来看，只有进入创新层的企业，能够优先享受到未来新的政策红利，但与此同时也将在监管上面临更严格的要求。比如在信息披露方面，对于创新层的公司要求设置董事会秘书，且需要取得相应证书，董事会也要求设立管理机构。这意味着一向紧俏的新三板董秘一职将更加火爆。
那么，有多少家企业能进入创新层？股转系统数据显示，截至目前，新三板挂牌公司已达4262家。据多家机构粗略估算，从数量上看，以分层覆盖率来推测，首批进入创新层的企业可能会占到全市场企业总家数的10%-20%，预计会在450-600家之间。其中，符合标准二的企业较多。
“分层将改变当前挂牌企业参差不齐的现状，降低投资者信对优质项目的筛选成本。但与此同时，市场担心会出现两极分化。特别是大量没有进入创新层的企业融资将会变得困难。如果这个问题得不到有效解决，未来新三板的挂牌热将会降温”。祥云投资合伙人王鹏飞告诉《财经》记者。
众投邦执行合伙人朱鹏炜则担心分层标准出来后，市场可能出现的人为操作。“因为有了数据就有了指挥棒”。
此外，分层后随之而来的退市制度也让市场恐慌。昨天，全国股转公司副总经理隋强表示，将依法建立常态化、市场化退出机制。股转公司将制定并发布《股票终止挂牌的实施细则》，这项工作已经在程序中，目标是实现市场优胜劣汰的功能。（完）
附：
全国股转系统
挂牌公司分层方案
（征求意见稿）
为进一步落实《*务*关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》精神，加快完善市场制度体系和服务功能，审慎推进市场创新，提高风险控制水平，根据市场发展的现状和需求，全国股转系统在前期研究调研基础上,制定了挂牌公司分层方案。
一、分层的必要性
截至2015年11月23日，全国股转系统共有4262家挂牌公司，并将继续保持高速增长态势。随着挂牌公司家数的迅速增加，挂牌公司差异化特征日益明显。此外，全国股转系统挂牌公司可以采取做市转让或者协议转让的交易方式，挂牌公司的交易频率、价格连续性等方面差异较大。
总的来说，挂牌公司在发展阶段、股本规模、股东人数、市值、经营规模、融资需求等方面呈现出越来越明显的差异，已具备实施内部分层的条件，有必要进行分层管理，通过差异化的制度安排，实现分类服务、分层监管，降低投资者的信息收集成本。
二、分层工作方案
（一）分层思路
挂牌公司分层的总体思路为“多层次，分步走”。未来全国股转系统将由多个层级的市场组成，每一层级市场分别对应不同类型的公司。起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层，随着市场的不断发展和成熟，再对相关层级进行优化和调整。
参考境外成熟市场分层的指标和经验，全面分析全国股转系统挂牌公司的财务状况、交易状况和公司治理等情况，结合全国股转系统定位于服务“创新型、创业型、成长型”中小微企业的特点，设置三套并行标准，筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层。基础层主要针对挂牌以来无交易或交易极其偶发且尚无融资记录的企业，还包括有交易或者融资记录但暂不满足创新层准入标准的企业。
创新层公司优先进行制度创新的试点，基础层公司继续适用现有的制度安排。
（二）分层标准及实施程序
标准一：净利润+净资产收益率+股东人数
（1）最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；
（2）最近两年平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；
（3）最近3个月日均股东人数不少于200人。
标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本
（1）最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；
（2）最近两年平均营业收入不低于4000万元；
（3）股本不少于2000万元。
标准三：市值+股东权益+做市商家数
（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；
（2）最近一年年末股东权益不少于5000万元；
（3）做市商家数不少于6家。
在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。
已挂牌公司2015年年报披露截止日（2016年4月29日）后，全国股转系统根据分层标准，自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，于2016年5月正式实施。
新挂牌公司满足创新层准入条件的，将直接进入创新层。准入标准的适用：标准一，选择适用标准一进入创新层的企业，须取得中国证监会核准在全国股转系统公开转让的批复。标准二，选择适用标准二进入创新层的企业，应补充提交一年期审计报告。标准三，选择适用标准三进入创新层的企业，应当在挂牌前一次性向六家（含）以上的做市商发行股票或者挂牌同时发行股票，以本次发行价格作为市值的计算标准。操作流程：企业在申报挂牌时，全国股转系统根据分层标准就该挂牌公司是否符合创新层标准自动判断，符合创新层标准的挂牌公司，直接进入创新层。
（三）维持标准和层级调整
维持标准。为保证市场分层的动态管理，每年4月30日挂牌公司年报披露后，全国股转系统进行层级调整工作。通过设置维持标准将不符合创新层要求的挂牌公司调整到基础层。维持标准的部分指标与准入条件保持一致，净利润、净资产收益率、营业收入复合增长率和市值指标低于准入要求。（详见附件2）基础层挂牌公司满足创新层准入条件的，调整进入创新层。
层级调整。每年4月30日之后层级调整时，全国股转系统根据维持标准，从创新层挂牌公司中自动筛选出不符合维持标准的挂牌公司，如果靠前年不符合的，公司应当及时发布风险揭示公告，第二年仍不符合的，则将被调整到基础层；同时，全国股转系统根据分层标准，从基础层挂牌公司中自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，并确定创新层最终名单。
（四）差异化制度安排
挂牌公司分层的本质是挂牌公司风险的分层管理，其实现方式是制度的差异化安排。通过分层，对不同层级挂牌公司实施差异化的服务和监管。
1.创新层公司
服务方面。创新层市场将以提高市场效率为核心持续推进制度创新，优先进行融资制度、交易制度的创新试点。对创新层挂牌公司建立一次审批、分期实施的储架发行制度和挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制，加强融资定价指导、限售管理和募集资金使用的管理；探索并购贷款和并购基金的可行性。
监管方面。一是从信息披露的时效性和强度上适度提高要求，要求该层公司披露业绩快报或业绩预告，并提高定期报告、临时报告披露及时性的要求，鼓励披露季度报告，加强对公司承诺事项的管理；二是要求进一步完善治理结构和建立相关制度，要求设置专职董秘，强化对公司董监高敏感期股票买卖、短线交易的管理；三是实施严格的违规记分制度和公开披露制度，并与责任人员强制培训制度相衔接，研究引入自愿限售制度。
2.基础层公司
主要以现行市场制度为基础运行，随着现行制度的调整完善,并针对基础层企业特点持续优化。
服务方面：探索运用大数据方式进行公司个体诊断和横向比对，提高市场透明度和投融资对接效率，并强化非标准的个性化服务。
新三板分层，仅仅是开始
编辑|中国经济信息 宋奕青
历6个多月的时间，新三板分层的正式方案终于获批，自2016年6月27日起，全国股转公司正式对挂牌公司实施分层管理，7000余家新三板企业将一分为二，迈入分层管理时代。
从最新的分层方案来看，新三板分为创新层和基础层两层，创新层存在三套标准，分别就企业的盈利性、成长性和流动性来做划分，只要符合其中之一就可以进入创新层。
具体来看，标准一是最近两年连续盈利，且年平均扣非净利润不少于2000万元，平均净资产收益率平均不低于10%；标准二是两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股；标准三是，最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。
另外，创新层对企业融资和活跃度方面也有要求，即最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。根据安信证券的测算，分层之后可能有1124家企业进入创新层，占比达到16%。
在一家有望进入创新层的新三板企业高管看来，进入创新层后对公司的估值提升可能有一定的积极作用。“此前投资者想要在7000多家企业中找到我们，其实并不容易。而分层之后，创新层企业相比基础层的企业，估值优势应该会更明显。”该企业高管称。而一位新三板投资者则认为，分层后将大大降低收集投资标的信息的时间和成本。
诸多业内人士认为，对于正处在初创期的新三板而言，分层制度并不是终点，反而只是迈出的靠前步。而市场对于分层之后差异化监管、提高定价效率以及降低投资者门槛等方面，仍然存在着诸多的期待。
以上就是新三板是如何分层的？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！
