上市公司如何兼并收购同行？

有人说，兼并与收购是导致大型企业短时间分崩离析的罪魁祸首。其实，企业并购只不过是一种企业的发展战略，只不过是一种手段，若利用得好，可以使企业迅速增强，如运用不当，不仅损耗企业的大量物力，人力资源，甚至可能导致企业破产倒闭。

一、重新认识企业集团并购

企业集团本质的认识：企业集团作为一种高级的经济组织形式，在理论和实现生活中并不多见。有的也只是在电视上或报纸上听到看到过这么个概念。因此，可能很多人对其认识不是很深。在此有必要对企业集团本质进行重新的认识。企业集团的本质归纳起来具有以下特征：

（1）企业集团最大的优势体现为资源的聚集整合性与管理的协同性。如果多个法人联合体能够产生"1+1+1>3的整合协同效应的话，我们便可以认为它具备了本质意义上的企业集团的首要特征，否则就不过是一个徒有虚名的形式而已。

（2）是要达成资源整合与管理协同效应。母公司、子公司以及其他成员企业彼此间必须遵循集团一体化的统一规范，实现协调有序的运行。

（3）是要使这种统一规范为各企业自觉而能动地遵循，就必须使所确立的规范既有利于实现集团整体利益最大化目标，同时也有利于实现成员企业个体利益最大化目标。

（4）是为了达成上述目的。作为管理总部的母公司必须能够充分发挥主导功能，并通过集团组织章程，发展战略。管理政策，管理制度等的制定，为集团整体及其成员企业的协调有序运行确立行为的规范与准则。

二、企业集团并购的财务决策

当并购目标确定后，如何找寻合适的并购对象。成为并购实施阶段最为关键的一环。为了保障并购目标的达成，并为实际的并购活动提供可资操作的指引性方针管理总部必须对选择目标公司的标准，即并购标准做出具体的规定。以使总部授权负责并购事宜的机构或部门，能够在此标准下搜寻与识别条件合格的目标公司，并在权责范围内对各种可能的并购机会做出能动的判断。

1.目标公司搜寻与抉择的战略符合性标准

并购标准不止是限于财务性的，数量性的指标。如用财务指标表示的并购规模的上限或可容忍的并购价格范围；是目标公司股权的整体收购，还是仅收购部分股权以组成合资企业等，更包括诸多非财务的，质量性指标，如并购对象必须能够与集团在生产、销售、技术等方面存在着广泛的协同互补基础等。在内容上，针对具体的并购对象或不同的并购动机也有着不同的考虑，而没有统一固定的模式。但其中可以肯定的一点是，并购标准的制定，必须能切实反映出企业集团战略目标的方向，而且依此标准所搜寻到的目标公司也最符合企业集团战略发展的需要。

2.目标公司搜寻与抉择的财务标准

在并购财务标准的制定上，除了强调遵循并购目标外，还应该结合集团自身的财务资源能力与管理控制能力而对目标公司并购的价格标准做出限定。这包括两个方面的涵义：

一是目标公司的规模标准 ，如目标公司价值须在3000到5000万元之间，这取决于并购后总部管理控制能力的有效性：

二是目标公司的并购价格上限 ，如支付的并购价格*高不能超过6000万元，它与企业集团财务资源承荷或支持能力密切相关。

无论是目标公司的规模标准或者是并购价格的可容忍限度，要做出较为确切的判断，必须借助对目标公司的价值评估来进行。在这一方面。管理总部面临的最大困难便是以持续经营的观点选择恰当的方法。对目标公司的价值做出合理的估测。

三、企业集团并购风险防范

当今时代的并购应是技术，人员，结构（互补），管理、文化，资金，设备，无形资产。市场，产品等的功能性重组，而不是单纯地求大，求多（多元化）、求名、求便宜，产生"反共生效应",规模不经济，力量分散，集团集而不团。团而不集，管理不到位，到处失控，便宜买来的资产闲置没有用。高级管理者或职工人心涣散，商业秘密外泄，营运威本急剧上升，负担沉重等，上述问题的出现，在相当大程度上缘自于并购陷阱的存在。

1.经营不善陷阱及其防范

作为买方。企业集团所购买的应当是一个能够运转的目标公司的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。要做到这一点。企业集团必须拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱，如不能像管理原来的企业集团那样管理新的并购后的企业集团或目标公司；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购目标公司的种种或有负债等：不了解即将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；被购目标公司的职员将有关技术和市场的商业秘密外泄；被购目标公司的卫星厂或其他未并部门的同行竞业。瓜分市场等。

为此，要求企业集团并购前不仅需要对自身的经营能力进行谨慎地考量，还应当聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。并对竞业方面做出适当的法律安排。并购是一项高技术内涵的资本营运策略与手段，操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的项目永远伴随着高风险。对于主并方的企业集团来讲，必须不断提高自身的判断水准与风险防范能力。以上论述是从财务战略管理的角度，对企业集团在并购过程中应该如何进行决策，如何对其进行风险防范等谈了自己的看法。望能对企业集团实行并购战略提供一点参考。

2.信息错误陷阱及其防范

信息错误是中国企业实施并购面临的最主要的陷阱。

在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息。里面也有惊人的错误。为了规避信息错误的陷阱，并购前，企业集团必须投入必要的开支，加大并购信息收集与分析力度，同时，在并购合同中签订对自身的"保证性条款",依此作为一旦"信息错误"的补救措施。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，目的是买卖双方都明确地知晓交易的标的为何物，即其在法律上所定义的财务，经营和资产范围，所包含的权利和义务是什么。并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成公识，以减少今后的纠纷，误解和矛盾。

---

并购大时代下，创始人如何保持公司控制权？（一）

来源：股权易

作者：分析师李炆柽

6月26日以来，汽车之家大股东易主，以秦致为代表的创始团队管理层被平安信托清洗；房地产龙头万科的创始团队也正面临被“野蛮人”宝能清洗的危险；盛大游戏深陷股东内斗，银泰接收管理层股份后，直接空降新的CEO强势入局。这三个事件都有一个共性，即大股东的易主导致公司控制权的丧失。那么， 为什么并购时代到来了呢？企业为什么需要并购？创始人又该如何保证控制权？

一、为什么说并购时代的到来

首先区分一下股权投资和并购。股权投资，指通过投资取得企业（未上市）股份，等将来被投企业被并购、上市后获利退出，其直接目的是为获得经济利益。而并购，指通过协议购买企业的股权或增资，直接目的是成为大股东，进而参与、控制目标企业。不难看出，两者目标不同，前者为了获利，后者为了控制权。 因此，相对于股权投资，并购更值得引起创业者的注意。

并购时代是靠前次出现的吗？非也！借古鉴今，我们看一下并购历史，其最早起源于美帝。研古而知今，先让我们一起回顾美国这五次并购浪潮：

靠前次并购发生在19世纪和20世纪之交，起因是经济衰退，众多企业业绩不佳，希望通过并购减少同行竞争、改善业绩。主要并购形式是横向并购，即同行业之间的并购，最终结果是形成了垄断。如，美国钢铁集团、美国烟草公司、杜邦公司、通用电气、柯达公司、美国制铝，都在那个时期都成为了垄断巨头。那它是怎么结束的？任何事情其产生的原因同时也是其衰落的原因——金融风险。1907年的银行倒闭风潮，1904年美国股市崩溃，政策层面美国反托拉斯法的出土与执行，都推动了并购浪潮走向衰落。

第二次并购浪潮发生在20世纪20年代，是在美国反托拉斯法（限制横向并购）逐步严厉的情况下出现的，主要的并购类型不再是横向并购，而是纵向并购（产业链上下游企业的并购）。在第二次并购浪潮中，出现了金字塔式的控股公司，即一家控股公司控制靠前层子公司，靠前层子公司再控制第二层，逐层控股，有的母公司甚至控股达六层之多。纵向并购其实是产业链的整合，这样上下游企业节省了费用，从而产生更大收益。第二次并购浪潮最终被美国1929年的经济大危机打断。

第三次并购浪潮发生20世纪60年代，是美国战后经济发展的黄金时期，与前两次不同，本次主要是中小企业之间的并购，形式是多元化并购。多元化经营有利于公司保持业绩平稳，抵御与分散风险。但后来的实践证明，大部分多元化的并购都是失败的。同时还首次出现了敌意并购的案例，即没有得到被并方同意的收购。

敌意收购最常见的一种方式，即在股票的二级市场中争购目标公司的股份，争取最大股东的地位，以此方式获取公司的控制权。 似曾相识对不对？没错，跟宝能收购万科一样的套路！“宝能就是在股灾期间，偷偷地从二级市场大量吸收万科股份，以获得最大股东，就是故意收购的案例。敌意收购的应对措施有 “焦土计划”、“毒丸计划”、“白衣骑士”、绿色邮件等（在后面的文章会有详细介绍）。

第四次并购浪潮发生在美国经济持续繁荣的时期，该次并购浪潮席卷全球，发展成世界性的并购浪潮。最重要特征是杠杆收购与管理层收购（MBO）的增加。杠杆收购的收购方往往是一些金融机构，借助债券等财务杠杆，其收购目的就是为了将来以更高的价格出售，赚取差价以及并购交易的咨询服务费用。杠杆机构兴起的一个重要原因是美国金融市场的发展、多种金融工具的创新。结果却是以产生了大量垃圾债券，法律进场限制而结束。

第五次并购发生在20世纪90年代。互联网、金融、军工、广播以及石油占据了并购总值的49%。且出现了大规模的跨国并购。此次并购浪潮的兴起，主要是由于以互联网技术和生物技术为核心的新经济的兴起，促进了经济的繁荣与产业升级，同时也加深了全球一体化程度。

下图表格可以帮助大家发现一些并购历史的规律：（点开可见大图哟）

可以看出，并购浪潮的兴起原因跟技术、经济环境、政策环境有直接关系；并购的形式从低级到高级，从横向并购、纵向发展到混合并购，再到资本参与下的杠杆并购、跨国并购，反并购的策略更是层出不穷，考验人类智慧；从并购的最终结果来看，其结果不一定都是正面的，其结束时多半伴随着经济危机、资产泡沫、法律监管的补位。

反观我国，其实我们早已进入了并购时代，尤其以互联网企业为代表，只是这次万科和汽车之家太引人关注罢了 。先来看一组数据，2014年公告了475项并购重组事件，披露交易金额2300亿，平均每单10亿人民币。2015年上市公司公告了1444次并购重组，涉及交易金额达15800亿元人民币，平均每单20亿元人民币。在这个过程中，由BAT参与的交易量达到并购总量的40%。仅以阿里巴巴为例，2013-2015年先后收购或控股虾米网、新浪微博、高德地图、土豆网、天天动听、UC等。 从数据不难看出，中国的公司并购时代已悄然临近。借鉴美国并购浪潮周期来看，我国并购浪潮还将持续3-5年。

二、为什么要并购

纵观美国五次并购浪潮，总结其中规律发现，并购之所以会发生，对于企业来说，它本质上是一项商业决策。最常见的目标是为了扩大规模、降低成本、增加收益或者实现多元化经营、迅速进入新领域。但从中国国情来说，还有买壳上市、调整经济结构、政府层面上的国企做大做强。

从环境上看，并购浪潮时期往往是经济复苏期和繁荣期。根据美国的经验，经济发展越快的时候并购数量就越多。同时，资本市场的繁荣，金融工具的多样性，交通系统的便捷，科技的发展以及互联网时代的刺激，加剧了并购的产生与发展。

上海变更公司 企业并购的方式有哪些?

在市场经济发展飞速发展的今天，我们经常听到甲企业要并购乙企业，或者说丙企业被丁企业并购了这样的事情，那么企业并购的方式有哪些呢?

一、企业并购的方式

1、公司并购的方式主要有两种，分别是协议收购和要约收购。广义的协议收购，一般是由收购公司和目标公司董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后有|效。一旦达成协议，双方均应接受。达成协议后，需向证券交易所和证券主管部门报告并公告。目前我国证券市场尚不成熟，协议收购是一种较好的收购方式。

2、按企业的成长方式分，可以分为横向并购、纵向并购与混合并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

3、按照委托方式划分，可分为直接并购与间接并购 直接并购就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件。

4、按企业并购的付款方式划分，并购可分为：

1.用现金购买资产

是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

2.用现金购买股票

是指x并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

3.以股票购买资产

是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

4.用股票交换股票

此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

5.债权转股权方式

债权转股权式企业并购，是指大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并终将持有的股权转让变现。

6.间接控股

主要是战略投资者通过直接并购上市公司的一大股东来间接地获得上市公司的控制权。

7.承债式并购

是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优|质资产，使企业扭亏为盈。

8.无偿划拨

是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有强的政府色彩。

5、从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。

以上就是上市公司如何兼并收购同行？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！