万家乐股票好不好？

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万家乐股份：两年“脱实入虚”，谁家欢乐谁家愁？

2018年3月3日，上海，家博会上万家乐展台。（东方IC/图）

（本文*发于2018年12月20日《南方周末》）

资本的围猎，最终将这只早在1994年便登陆深交所的老股，推上了生死边缘。

说起“万家乐”，很多人会想起香港影星汪明荃的那句著名的广告词“万家乐 乐万家”。但实际上，万家乐上市公司与万家乐燃气具已经没有关系。

西*顺汇出售自己17.37%的股份获得了15.5亿元的回报。虽然失去了上市公司控制权，但转手又以7.4498亿元重新获得了主营业务的全部资产。

一只优质的厨卫股，在多路资本的裹挟下，只用两年时间，便走上了绝路。

2018年12月19日，广东万家乐股份有限公司（以下称“万家乐股份”，000533.SZ）发布公告称，公安机关明确告知，失联董事长陈环已经被逮捕。

57天前，万家乐股份就曾发布公告，称其控股子公司浙江翰晟携创实业有限公司（以下称“浙江翰晟”）被杭州市公安局余杭分局查封，董事长陈环失去联系。随后，大股东所持有的股票也被冻结。

说起“万家乐”，很多人会想起香港影星汪明荃的那句著名的广告词“万家乐 乐万家”。过去30年，在一代人的努力下，“万家乐”成为了家喻户晓的燃气具品牌。

但是，万家乐股份与万家乐燃气具已经没有关系。

2016年，万家乐股份的大股东更迭，由原来的西*顺汇投资有限公司变成了广州蕙富博衍投资合伙企业（以下称“广州蕙富博衍”），前者退居成第三大股东。当年11月，广东万家乐燃气具有限公司（以下称“万家乐燃气具”）从上市公司剥离，成为**运营的法人。

被剥离的资产包括“万家乐”的品牌和商标。不过，当时的公告显示，上市公司名称中涉及“万家乐”字号系早年向工商局申请获取，与“万家乐”商标权无对应关系。也就是说，上市公司可以继续使用“万家乐”的字样，这也是今天概念混淆的原因。

原来的燃气具主业剥离之后，上市公司万家乐转向金融运作。而这一次出事，恰与一桩非法吸收公众存款的“爆雷”事件有关。

广州蕙富博衍是一家投资企业，在成为万家乐股份大股东之后，便带领其向金融业务转型。同时，广州蕙富博衍、失联董事长陈环与爆雷的公司“草根投资”均有着紧密的联系。

一个律师的5.8亿巨资

P2P平台“草根投资”的爆雷，成为了压垮万家乐股份的最后一根稻草。

这是一家交易额高达八百多亿元的平台，2018年8月份爆雷，操盘手金忠栲等人已经因涉嫌非法吸收公众存款被逮捕。根据警方通报，截至11月25日，因该案而被冻结的银行账户高达292个，冻结的相关股票也达到1.45亿股。

万家乐股份控股的子公司浙江翰晟与草根投资有着密切关系。公开资料显示，失联的万家乐股份董事长陈环同时也是浙江翰晟的董事长，而他的另一个身份是草根投资曾经的首席律师。在2015年5月份之前，浙江翰晟的股东也是草根投资。

大股东广州蕙富博衍的主要出资人孙剑铖曾经与陈环、金忠栲同在浙江的一家律师事务所供职。

万家乐股份与草根投资的关系，要从2016年3月份孙剑铖的15亿元“豪购”开始说起。

当年3月29日，原大股东西*顺汇与广州蕙富博衍签订万家乐股份股权转让协议，前者将转让其所持有的12000万股股份，占公司股份总额的17.37%，转让价格为12.9167元/股，总价15.5亿元。

广州蕙富博衍是一家合伙企业，它的GP（基金管理公司）是广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，LP（有限合伙人）则是平安汇通汇垠澳丰汇富2号专项资产管理计划。

公告显示，该资管计划由A级委托人和B级委托人认购成立。其中，A级委托人具有中高收益特征，B级委托人则具有高收益和高风险特征。A级委托人是浦发银行广州分行，B级委托人则是自然人孙剑铖。

该资管计划在广州蕙富博衍的出资比例高达99.999%，几乎要承担此次收购的所有资金，孙剑铖出资额高达5.8亿多。

时至今日，律师出身的孙剑铖，到底从哪里筹集5.8亿的资金，一直都是一个谜。由于其与草根投资千丝万缕的关系，也给予外界不少的想象空间。

“汇垠澳丰是蕙富博衍的GP，LP是平安2号资管计划。对于孙剑铖的资金来源来自哪里，平安2号资管计划应该会做合规审查，汇垠澳丰并不清楚其来源。”一位接近汇垠澳丰的人士告诉南方周末记者。

不过，此后两年，孙剑铖便再没有出现在与万家乐股份有关的新闻中。

一手卖出一手买入

由于与燃气具品牌万家乐同名，万家乐股份常常被与万家乐燃气具混为一谈，上市公司的这一轮负面舆情甚至也影响到燃气具品牌。

“网上舆情出现后，我们也感到很困惑。那段时间，还有直接抨击我们品牌的声音。”万家乐燃气具市场部一位负责人向南方周末记者无奈地说。那个时候，他的手机都快被打爆，一些合作方甚至担心自己的尾款能不能收回来。

不得已，2018年10月23日，万家乐燃气具发布声明，万家乐股份与万家乐燃气具不存在任何从属和控股关系，其经营、管理、主营业务和产品均与万家乐燃气具无任何关联。

事实上，2016年初，万家乐股份大股东更迭之后，就开始谋划将主营业务剥离出去。上述市场部负责人告诉南方周末记者，他在2016年7、8月份的时候入职，但是那时就已经感受到主营业务正在剥离。当年9月9日，万家乐股份开始停牌。

当时的公告称，万家乐股份筹划将万家乐燃气具100%的股份，分别转让给西*顺汇和张逸诚，二人将分别持有40%和60%的股份。。

张逸诚是西*顺汇实质控制人张明园的儿子，当时还担任万家乐股份的董事。西*顺汇当时已经退居成第三大股东，但2016年9月9日停牌时，又将自己所持有的所有股份过户到了张明园的名下。

这一次交易的最终定价在7.4498亿元。这个价格也是当时北京天健兴业资产评估有限公司对万家乐燃气具给出的评估价值。

看起来这是一笔划算的交易，西*顺汇出售自己17.37%的股份获得了15.5亿元的回报。虽然失去了上市公司控制权，但转手又以7.4498亿元重新获得了主营业务的全部资产。

这家在当时有着30年历史的老品牌，仅以7亿多元就被出售了，一直都有被“贱卖”的质疑。

万家乐燃气具官网的大事记中记载，1996年，“万家乐”入选中国最有价值品牌**，评价为9.96亿元。最近几年，万家乐也经常出现在一些品牌价值**上，估价多在100亿元左右。

2015年年报也显示，当年万家乐燃气具还为万家乐股份贡献25.6755亿元的营收，占营收总额的62.16%，净利润则占总净利润的82.16%。毛利率在当时虽然与华帝、老板、万和等品牌有一定的差距，但也依然高达30.03%。

2016年11月15日深交所也发来询问函，对商标估价低、利润骤减、销售费用骤增等问题进行质疑。

深交所说，“万家乐”和“乐万家”系列商标权计提减值准备2351万元，但2011年万家乐股份向燃气具公司增资注入时，当时商标的估价就为8000万元；万家乐燃气具上半年实现净利润3734.38万元，但1-8月实现净利润却是-2330.05万元，这也意味着7、8两个月的净利润就骤降了6064.43万元；1-8月，销售费用中售后服务费、促销经费的发生额分别为1.05亿元和1.02亿元，而2015年全年售后服务费、促销经费的发生额才分别为1.18亿元和1.07亿元。

此后，万家乐股份给予了回应。万家乐股份说，商标估价减值是因为资产的市价大幅下跌、企业经营环境不好、商标过时等；利润骤降是因为销售费用增加、商标发生减值等，而销售费用增加则是因为行业面临较大压力，整个行业进入运营新周期。

高价买下“皮包公司”

卖掉主营业务，对于万家乐股份而言，可以说是一次“食言”。

大股东更迭时，万家乐股份曾发布过公告：在收购完成后，没有对万家乐主营业务方向、组织结构、经营目标等做出重大调整的计划。但是仅仅5个月后，就变卖了资产。

实际上，在万家乐燃气具剥离过程后，万家乐股份就踏上了金融化的新征程。2016年11月7日，他们拟成立一家名为“万家乐金融控股”的有限公司。2017年1月20日，万家乐股份还拟在北京通州区设立民营商业银行。2017年12月12日，万家乐股份又拟参与设立股权投资基金。不过，后两个项目未能落实。

真正让万家乐股份金融化的则是2016年12月29日对浙江翰晟的收购。恰在当天，万家乐燃气具正式与上市公司脱离。

当时，评估机构给浙江翰晟的估值是6.04亿元。万家乐股份先是用自有资金3.04亿元收购浙江翰晟50%的股份，之后又出资1.52亿元认缴了浙江翰晟新增的1250万的注册资金，总共获得浙江翰晟60%的股份。

根据当时的评估报告，截至2016年11月30日，浙江翰晟的资产是2.45亿元，负债1.6亿元，股东权益的账面价值仅为0.84亿元。

根据公告，浙江翰晟是一家从事大宗商品贸易、供应链管理服务的企业。评估机构按照“收益法”进行评估，却给了浙江翰晟6.04亿的估值，比审计后账面净资产增值了5.2亿元，增值率高达617.32%。这个价格在之后也备受质疑。

这家成立于2015年2月的公司其实与草根投资有着紧密的联系，此前草根投资持有其100%的股份。2015年5月，股份转让给陈环、林国平两人，陈环持有80%的股份，并担任董事长。

浙江翰晟被收购之后，陈环并没有马上进入董事会，直到2017年12月11日才被大股东提名，并担任董事长。但是这并没有影响浙江翰晟频繁地从万家乐股份获得“好处”。

2017年4月7日，万家乐股份为浙江翰晟提供了不超过15亿元的贷款担保。当年年底，在这个担保之下，招商银行武汉青岛路支行向浙江翰晟提供了7亿元的贷款。2018年4月18日，浙江翰晟又在青岛一交易中心发行了一只不超过1.5亿元的债务融资计划。

2018年4月，万家乐股份再一次计划为浙江翰晟提供不超过6.5亿元的担保，但这一次没有被股东大会通过。

在担任董事长之后，陈环希望万家乐股份收购浙江翰晟剩余的40%股份，交易价格在2.8亿—3.3亿元，比此前的收购还要高一些。不过，这些收购最终未能完成。

收购失败之后的第三天，陈环又用其所控制的弘信控股有限公司向广州蕙富博衍发起邀约，希望收购广州蕙富博衍所持有的股权，从而成为大股东。最终也以失败告终。

不过，就是这样一个动辄数亿元收购的董事长，在被查封时，账面上只有不到10万元。根据2018年12月19日的公告，杭州警方在对浙江翰晟进行查封时，发现浙江翰晟当时账面上的金额仅有8.7万元，其全资子公司舟山翰晟携创实业有限公司账面上的金额仅有15.37万元，浙江翰晟的主要业务就在舟山翰晟开展。

但是，根据2017年经过审计的财务报表，舟山翰晟当年营业收入高达70.69亿元，净利润为4893万元。那么，这些钱到哪里去了呢？

随着陈环的失联，这一切成了一个谜：是陈环将账面上的资金带走了，还是浙江翰晟本来就是个皮包公司？

1万元掌控董事会

踩雷让万家乐股份痛苦不堪。他们给自己算了一笔账，浙江翰晟被查封，将会给公司的年度利润产生—7.94亿元的影响，这其中包括对浙江翰晟的长期股权投资余额4.228亿元，应收款余额4400万元，对舟山翰晟的应收款余额1.86亿元等。

其实，万家乐股份曾经派遣自己的副总经理、财务总监罗周彬去浙江翰晟担任董事，但没多久，他便离职而去。

此外，值得注意的是，根据公司公告，万家乐股份在收购浙江翰晟及此后为其做贷款担保的决策上，董事会态度异常统一，每一次均全票通过。

实际上，2016年7月董事会改选时，汇垠系和原大股东分别提名了董事会成员。

那时，董事会成员共有11名，包括4名**董事。广州蕙富博衍的GP汇垠澳丰提名了4名非**董事、4名**董事，第三大股东张明园则提名了3名非**董事。根据公开履历，汇垠澳丰和张明园提名的非**董事，都是他们的“自己人”。

从人员构成上来看，那个时候董事会的8个席位与蕙富博衍相关。但在广州蕙富博衍这个合伙企业里，作为GP的汇垠澳丰仅出资了1万元。

上述接近汇垠澳丰的人士向南方周末记者表示，汇垠澳丰在广州蕙富博衍中担当的只是基金管理人的角色，这个基金是因为LP有了特定投资标的之后才设立的。

“并不是我们要买万家乐股份，投资的决策权在LP的手里。”该人士说。

根据公告，汇垠澳丰有着深厚的国资背景。广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有汇垠澳丰30.68%的股份，而广州产业投资基金管理有限公司又持有汇垠天粤100%的股份，广州产业投资基金则属于广州市人民政府。

与此同时，与浙江翰晟一样，汇垠系与草根投资的关系也不浅。2016年6月，草根投资曾经宣传获得了汇垠澳丰10亿元的B轮融资。不过2018年8月份，广州产业投资基金做了澄清，真正出资10亿元的是广州汇垠沃丰合伙企业，汇垠澳丰作为GP，实际出资1万元。

上述接近汇垠澳丰的人士向南方周末记者表示，两年前，P2P还没有发生这么多事情，不少投资机构都投过P2P项目。资料显示，草根投资也曾获得雷军的顺为资本的投资。

万家乐燃气具公司目前还在30年前所建的旧厂房。很多人并不知道，万家乐股份与万家乐燃气具已经没有关系。（南方周末记者 王伟凯/图）

张明园的影子

投资草根投资的广州汇垠沃丰合伙企业成立于2016年4月，但这个合伙企业的出资人中出现了张明园的身影。

工商资料显示，汇垠沃丰的第二大发起人是出资3.033亿元的张逸仑，张逸仑在上海三新企业发展有限公司、果岭股权投资基金管理（广州）有限公司、西*顺盈热能科技有限公司、广州新沐资本管理有限公司担任监事。

上海三新的法定代表人为张明园，果岭股权投资、西*顺盈的100%股权被西*顺汇所持有，广州新沐50%的股权被果岭股权投资持有，剩下50%的股权则被浙江拓佳控股有限公司持有，而后者的99%股权所有人正是失联董事长陈环，剩下1%股权持有人则是孙剑铖。

在大股东更迭之后，张明园家族就已经与草根投资建立了某种关系，这也就不难理解为何万家乐股份的董事会表决会出奇得一致。

过去两年，万家乐股份经历了重大的转型，但他们股价一直稳定在10元以上，与之前的几年相比，这算是一个高位。直到2018年1月份，万家乐的股价开启了跌跌不休的模式，从10元多一路跌到了2018年12月18日的3.29元。

在这一波的下跌中，一直保持低调的第二大股东西*信业达终于坐不住了。2018年5月25日，作为持股10%以上的股东，西*信业达提名魏恒刚担任董事会非**董事，并在12月5日提出对浙江翰晟进行清算的建议。

在此之前，西*信业达在董事会里并无席位。然而，西*信业达与张明园也有密切关系。

西*信业达的法定代表人是邵伟华，2002年，在西*顺汇（当时名为“广州顺汇”）成为万家乐股份大股东时，曾提名邵伟华担任监事。当时的资料显示，时年43岁的邵伟华正在广州三新实业有限公司任职，而广州三新也是张明园的公司。

2018年12月17日，南方周末记者来到邵伟华的另一家企业广州新昕设备有限公司。那是一个摆放着几台旧电脑、面积并不太大的办公室。当里面两位正在谈事情的工作人员得知南方周末记者的采访意图后，便不耐烦地以“邵早就不在这里了”为由拒绝了采访。

此外，值得注意的是，广州新昕设备有限公司与西*顺汇的前身广州顺汇也在同一地点办公，至今在楼道的标志上，还并排写着两家公司的名字。

“我们的第二大股东与第三大股东并非一致行动人，我们所收到的信息是，两者不存在关联关系。”万家乐股份的证券代表向南方周末记者表示。

进入2017年10月份之后，汇垠系所提名的四名非**董事陆续有三名离职，包括当时的董事长陈伟；提名的4名**董事中也有1名离职。西*顺汇所提名的3名非**董事中则有1名离职。目前，包括陈环在内，万家乐股份董事会的成员数量为9人。

后来增补进董事会、现任代理董事长的黄志雄从2010年开始就在万家乐股份担任高管。另外一个增补进来的非**董事，则是由第二大股东所提名的魏恒刚。这被视为，万家乐股份董事会的话语权再度回到“老万家乐人”的手中。

在南方周末记者的采访中，多位万家乐燃气具的中高层尽量回避与万家乐股份以及张明园家族的关系，一位在万家乐燃气具工作十年左右的老员工向南方周末记者直言，并不清楚张明园与万家乐的关系。

“我们在研发、组织、产品设计上做了很大的调整，我们引进了不同专业的人才，引进了国外优质的团队。只要踏踏实实把产品做好、服务做好，这个老品牌还会有应有的活力。”万家乐燃气具副总经理钟少海向南方周末记者介绍，“我们口号是再出发，大家就像是在二次创业。”

万家乐燃气具否认被查封：一切正常，与万家乐股份无关联