联想控股:中科院29%股权转让合法

联想控股中科院29%股权转让合法

021年11月初，有关中科院转让联想控股涉嫌国有资产流失的言论在网上到处传播，因为传播这样言论的网络大咖实在太多，所以掩盖了很多理性的分析，以至于一些谣言散布很广，直到现在都还在传......接下来具体说说

中科院将联想29％的股份转让给泛海控股，贱卖国有资产了吗？

司马南先生于2021年11月初，在发表的《中科院贱卖13亿国有资产白送泰山会？》一文中，例举了联想控股2009年9月贱卖国有资产13亿的事件，其主要依据是来源于“联合资信评估有限公司”发布的《联想控股有限公司2011年度29亿元公司债券信用评级报告》部分截图资料。

这份报告是对联想控股2008年、2009年和2010年三年财务数据的披露，其中披露2008年联想控股的所有者全益（含少数股东权益）139.73亿元，即净资产139.73亿。

而联想控股股东中科院于2009年9月以29％的股份出让给了《中国泛海控股集团有限公司》，出让价为27.55亿元，（司马南认为本应出让价为：139.73亿*29％二40.5217亿，而却只卖27.55亿，因而少收了12.88亿。），司马南由此得出中科院贱卖了联想股份13亿的结论。

看来司马先生还是基本上懂财务的，善于用所披露的财务数据揭露国有资产流失的严重问题。但他可能因忙碌而没有仔细推敲财务数据的文字内容，而误解了中科院贱卖资产吧？

殊不知，司马先生只知其一，不知其二。2011年10月28日联合资信评估有限公司披露联想控股2008年的财务数据这份报告中，阐述的所有者权益（含少数股东权益），司马先生只看到所有者权益，却忽略了后面括号内的“含少数股东权益”这个内容。中科院要转让联想控股29％的股份显然只能是转让自己所拥有的股份，并不能包括其他少数股东的股份。

那么剔除少数股东权益后中科院占有联想控股的权益是多少呢？同样是联合资信评估有限公司于2009年8月21日出具的《联想控股有限公司跟踪评级分析报告》中，把联想的所有者权益中和少数股东权益数据拆分开了。此报告披露所有者权益为：77.18亿，少数股东权益为：62.02亿，两者相加为：139.2亿。这样看来，两份报告数据基本相同，只是计算口径不同。

至此，经谈判半年多的股份转让项目，中科院于2009年9月正式转让29％的股权给中国泛海控股集团有限公司的价格，到底是贱卖还是贵卖，就一目了然了。

中科院12年前卖联想股份，到底亏不亏？

亏还是不亏，真相只有一个。

作者 | 李白玉

来源 | 野马财经

一桩十二年前的旧事，又重新被人翻了出来。

近日，市场上出现一种声音，质疑中科院在2009年出让联想控股股权的交易对价过低，“贱卖了13亿元”，内容涉及中科院、联想、柳传志，“泰山会”以及“国有资产流失”等话题，并引用财务数据和公开资料进行佐证，一时之间在网络上引起广泛讨论。

2001年，联想控股改制为有限责任企业，中科院和职工持股会分别持有65%、35%股份，并更名“联想控股有限公司”， 2009年10月9日，靠前次面向市场进行了股权转让。当时，中科院国有资产经营有限公司（下称“国科控股”）在北京产权交易所公开挂牌出售其所持联想控股29%股份，最终泛海控股以27.55亿元的价格，成为受让方。

这笔交易正是质疑的焦点所在。

但笔者经过深入分析发现“贱卖13亿元”的逻辑存在大量漏洞，事实上这笔交易的受让价反而高出账面值5.17亿元。

尊重资产评估的专业性

目前在港股，有两家联想公司——联想控股（3396.HK）与联想集团（0992.HK），其中，联想集团主营业务是各类电子产品的研发、销售，例如大家常用的联想电脑，而联想控股，是联想集团的母公司，是一家专业的投资集团，投资行业知名的联想之星、君联资本等均在它旗下。

2009年，泛海控股以27.55亿元的价格受让联想控股29%的股权，这笔交易到底划不划算，有以下几种算法：

其一，从威远生化（600803.SH，现新奥股份）九年前一份《发行股份购买资产暨关联交易预案》中截取联想控股的财务数据可知，联想控股2008年底净资产为139.49亿元，29%股权对应的净值为40.45亿元，40.45减去交易价格27.55亿元等于12.9亿元，将近13亿元。

（上图为《13亿国资》文章所用截图，出自威远生化相关公告）

其二，当时联想控股分别持有神州数码（现已更名为“神州控股”0861.HK）、联想集团两家港股上市公司16.23%、42.3%股份，对应两家公司当时的市值329亿港币、65.6亿港币，仅这些股权，就值131.78亿元人民币，不算上联想控股手中弘毅投资等资产，29%就已经达到了38.22亿元，同样比27.55亿元的交易价格高出了10亿元不止。

事实上，两种算法都经不起推敲。

靠前种算法的问题出在对评估方法或者财务报表不熟悉。

文内所述的净资产，来自于合并报表净资产，但评估的依据，是扣除少数股东权益的归母净资产。

根据彼时国科控股委托方中联资产出具的《评估报告》，2008年末联想控股归母净资产为77.18亿元，评估值92.6亿元，评估增值15.42亿元，29%股份对应归母净资产22.38亿元，对应评估价值为26.86亿元，评估增值4.48亿元。 最终转让价格27.55亿元，成交价较账面值增值5.17亿元，根本不存在13亿元差价的说法。

以其他公司作参考，中科数字（600850.SH）近日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》明确显示，资产基础法、收益法评估参考对象为归属母公司的股东全部权益（即：归母净资产），交易作价的比较基础也是归属母公司的股东全部权益。

用一个简单例子说明净资产和归母净资产的区别。

老李的儿子买了一套100万元的房子，老李出了70万，儿媳妇家出了30万，那么在老李的合并报表上，合并净资产100万元，其中归属于老李的净资产是70万元，少数股东（儿媳妇家）权益30万元。

如果交易标的是房子本身，那应该以房子的全部价值100万用作参考。

但如果要评估老李的身价，很显然不能以100万的合并净资产作为参考标准，而应该以70万元的归母净资产，不然儿媳妇家的钱岂不是白出了？

至于第二种算法：用A公司持有其它公司股份，直接计算A公司价值，根本原因同样是没有意识到评估行业的专业性，按照个人理解运用估值方法。

如果只计算联想控股所持有的资产，如股票、弘毅投资股权等，在未完整计算其负债（以及其它资产）的情况下，131.78亿元市值的数字缺乏参考价值。

企业估值特点四要素中特别强调了两点：“部分只有在整体中才能体现出其价值”，且“整体价值只有在运行中才能体现出来”。

资产评估有一套完整、健全的分析体系，不能靠着“经验主义”进行分析， 估值方法有相对估值法、折现现金流估值法、创业投资估值法、成本法、清算价值法、经济增加值法多种，使用这些方式涉及股权价值的时候，交易标的是母公司股权时，比较基础当然是归属母公司股东的股权价值。

中科院转让联想控股真的有国有资产流失吗？

2021年11月初，有关中科院转让联想控股涉嫌国有资产流失的言论在网上到处传播，因为传播这样言论的网络大咖实在太多，所以掩盖了很多理性的分析，以至于一些谣言散布很广，直到现在都还在传播。下面我来分析一下这件事。 首先，我么先来看一下大咖们是怎样计算的。他们说，联想控股的所有者权益是139.73亿，这个权益的29%应该是40.52亿，而泛海买入联想控股股权付出的现金为27.55亿人民币。40.52亿减去27.55亿，就是12.97亿，约为13亿。由此得出一个结论：13亿国有资产流失了。（详见图1）

这样的算法不知道是有意忽略，还是无意忽略一件事，那就是中科院在转让股权的时候，必须是转让自己持有那部分的所有者权益，即母公司所有者权益，而不能转让少数股东权益（所谓少数股东权益是指非全资子公司下归属于非控股股东的权益）。对于联想控股来说，母公司所有者权益不是139.73亿元，而是77.7亿元，图图2所示。

中科院国有资产经营有限责任公司当时持有联想控股65%的股权，联想控股是非全资子公司，因此，国科控股在转让股权时只能转让归属于母公司的所有者权益的29%，公开的信用评级报告写到139.73亿的所有者权益包括了少数股东权益，因此，用139.73亿元计算29%的所有者权益这样的算法是错误的，应该用139.73亿元减去少数股东权益为62亿左右，即所有者权益77.7亿乘以29%计算账面净资产，算完的结果是22.53亿元，也就说国科控股转让的29%的联想股权净资产账面价值为77.7X29%=22.53亿。中科院出售联想控股29%的股权获得了27.55亿元，这个数额高于净资产价值5亿元左右，何来资产减值？何来国有资产流失。所以说中科院2009年转让联想控股不仅没有赔，反而是赚了，因此该项股权转让合理合法，没有造成国有资产损失。

当然，企业在进行股权转让时不用净资产的账面价值，而是需要用评估价值。在中科院旗下国科控股在进行股权转让前请了评估机构对联想控股股权价值进行了估值。图3，图4是评估报告。

根据当时的评估报告可知，联想控股虽然处于亏损状态，但是依然值92.8亿元，用这个数字乘以29%可以近似获得26.85亿元的公允价值，泛海在实际购买股权时可以说多付了一些钱，因此 交易价格是27.55亿元，即中科院从转让联想控股29%的股权上获得了现金27.55亿元，这些现金直接打到中科院账户，和公司高管没有任何关系。

2009年股权转让之后，联想控股的股权结构有所改变，详见图5所示。请注意，转让联想控股的是中科院，不是柳传志，所以大咖们到底在质疑谁，聪明的你们，好好想想！

另外，中国泛海在当时接手联想控股29%股权在当时也是轰动性的大事件，受到了各方的广泛关注，中科院也特地发布了新闻，新闻稿如下：

以上就是联想控股:中科院29%股权转让合法的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！