中粮地产重组为什么股票涨？

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前言：

中粮地产“年度并购”终于杀青，以144亿重金将大悦城揽入怀抱。

中粮地产将通过提名董事及行使股东权利，对大悦城地产进行管控，以期实现A股上市公司控股港股红筹上市公司的股权结构。

评论认为，中粮地产有望跻身“千亿俱乐部”，但这一切还要看后期的整合发展。更具参照意义的是，这一宗并购横跨了A+H股的复杂交易，在前期审批遭遇失败的情况下，12月4日获得证监会批复，激发了业界对于2019年A+H股资产联动重组的想象空间。

正文：

年关将近，资本重组好戏连台，被围观多时的中粮地产并购大悦城杀青，历时17个月的重组即将步入发行阶段。

12月4日，中粮地产（000031.SZ）公告，以144.47亿元收购明毅有限公司持有的大悦城地产（00207.HK）全部股权事项获证监会无条件通过。

明毅是大悦城的控股股东，但明毅的实控人是中粮集团，此次交易属于关联交易。此次重组完成，大悦城将成为中粮地产的控股子公司。

一位券商分析人士指出，这个案例带来不少可供后期借鉴的央企重组经验，是大型央企“A+H”互动的一个精彩实例。

二次闯关成功

据重组方案，中粮地产拟以发行股份的方式收购大悦城64.18%股份，交易价格为144.47亿元。

业界人士算了一笔账。大悦城10月25日以0.84港币/股报收，港股市值119.54亿元，折合人民币约105.87亿元。以64.18%的股份计算，市值估价仅为67.95亿元。

显然，本次重组收购较市场溢价有过高之嫌，且超过50%。这一估值不仅引起市场哗声一片，也遭遇证监会追问资产定价问题，要求补充最终作价的确定过程和依据。

正因为这样，中粮地产上述重组计划被证监会认为“交易标的资产定价公允性缺乏合理依据”而搁浅。

不过，其中的曲折颇具戏剧性。就在业内普遍认为并购无望时，11月16日，证监会发布有关文件，支持上市公司并购重组，简化上市公司并购重组预案的披露要求。根据相关规定，重组方在已明确交易标的的前提下，不再强制上市公司披露交易标的的预估值和拟定价。

借此机会，中粮地产继续推进重组大悦城。更为关键的是，董事会公告称，在维持原并购方案的同时，增加了业绩承诺、业绩补偿等事项。

根据新修订的重组方案，中粮地产承诺2018年、2019年和2020年的净利润累计为18.90亿元。如本次交易于2019年实施完毕，则承诺期间调整为2019年、2020年及2021年，三年承诺累计净利润为18.90亿元。

对H股大悦城的影响

中粮地产和大悦城同是中粮集团旗下上市公司，分别**在A股和港股上市，这两家上市公司在股权上不存在交叉关系。

基于集团公司整合住宅与商业地产的战略规划，中粮地产发动了针对大悦城的收购；也就是说，是A股上市公司收购港股上市公司。由于此次并购横跨两个市场，交易复杂程度可见一斑。

据此前中粮公告披露，大悦城将继续维持原有商业地产开发的定位，只是会被纳入中粮地产报表。

在人事变动方面，大悦城部分董事和高管人员将由中粮地产管理团队人员兼任，中粮地产通过提名董事及行使股东权利，对大悦城地产进行管控，以期实现A股上市公司控股港股红筹上市公司的股权结构。

重组之后，中粮地产的财报将会亮丽很多，业绩的提升势必也将拉升两家公司的股票，给市场带来真正的实惠。

中金公司指出，将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。中信证券则认为，本次交易完成后，中粮地产对公司治理的安排可以提升其公司治理水平。

A+H整合，资产规模竞速

中粮地产虽为央企，但体量并不大，2017年营业收入140.42亿元，不足万科的6%。

从业绩来看，中粮地产无论是收入水平还是盈利能力，都与央企几大家地产企业差距不小，负债率却处于相对高位。

究其原因，中粮地产以商品房销售为主营业务，2015年度、2016年度、2017年度上市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在90%以上。

其地产布局主要在一二线城市，受制于大城市住宅政策调控与房市遇冷，过往靠商品房就能丰衣足食的日子不在了。

2017年中粮地产可结转销售面积下降，致使相应的结转收入由2016年的171.72亿元下降至2017年的130.18万元，降幅约 24%，造成近两年营收陆续下滑 。

商品房变天，中粮地产正在加大力度进行资产重组。与此对比，大悦城靠商业地产过活，光景还行。财报显示，大悦城地产是一家大型商业地产开发商及运营商，目前在手15个持有型物业。

基于这种状况，对于销售仅有200亿不到的中粮地产要想跻身千亿俱乐部，唯有加速资产整合，通过并购迅速做强做大。这次重组完成后，无论是资产规模、资金实力和业务规模，中粮地产都将得到大幅上升。

据观点地产新媒体了解，随着标的资产注入，以2017年12月31日为节点统计，中粮地产的备考总资产规模将由757.51亿元增至1342.15亿元，总资产规模增加584.63亿元，增幅为77.18%；其中货币资金、存货和投资性房地产分别增加97.01亿元、147.81亿元和263.24亿元。

鲸吞大悦城，中粮地产未来可谓名利双收，成为集住宅、商业板块的多业态综合房企，不仅能通过商业地产持续获得现金回流，又能分享持有型物业带来的稳定收益和增值，并且在融资、土地等方面有更多话语权和竞争优势。

今年国家层面鼓励上市公司并购重组，另一方面，地产行业规模越来越集中，这些因素决定了中粮地产重组大悦城势在必行。此番中粮地产并购大悦城得以实现，也是顺应了央企整合大潮。

中粮地产手持“住宅+商业”地产的双刃剑，在地产行业规模的“马太效应”下，或将迎来新的发展机遇。

作者：李莹

哪些房企股票会涨？

随着房地产行业竞争转向“零和博弈”，上市公司价值管理意识被唤醒。我们以2019年3月29日上市房企市值表现为基础，分析资本市场投资逻辑，并透过成功案例剖析价值管理手段。

市值走势

大市震荡调整

2019年伊始价值回归

2019年以来，得益于政策、融资环境友好，房地产市场稳定发展，房企业绩增长，上市房企股价开始攀升。3月末，171家房地产上市公司（111家沪深上市房企和60家大陆在港上市房企）总市值达到4.8万亿元，与去年同期持平。

一、大陆在港上市房企市值率先修复

2018年1月-2019年3月地产股市值均值及增速

数据来源：WIND，中国指数研究院整理

2018年，地产股市值均值一直呈现下行走势，第四季度总市值较年初缩水34.6%。进入2019年，政策和融资环境有所宽松，地产股反弹，市值均值已追上去年同期水平，其中大陆在港上市房企平均市值接近400亿，升至2018年以来第二高位，价值率先修复。

二、10家千亿市值企业撑起半边天

2019年3月末不同阵营地产股市值分布

数据来源：WIND，中国指数研究院整理

2019年3月末，千亿以上市值企业升至10家，占比5.8%，而总市值却占到48%，撑起半边天；数量较多的（52%）百亿以下市值企业，总市值仅贡献9%，两极分化趋势明显。

三、行情震荡中凸显龙头房企抗跌保值能力

2018年3月-2019年3月不同阵营地产股市值均值变化

数据来源：WIND，中国指数研究院整理

房地产上市公司靠前阵营（千亿市值）10家房企市值均值为2304.9亿元，同比下降3.2%，主要是受到新成员加入影响；第五阵营（百亿以下）企业平均市值同比下降10.3%，降幅最为明显。

个股表现

高盈利、低风险、资源足的

房企表现抢眼

2019年3月末500亿以上市值的内地房地产上市公司及同比情况

数据来源：WIND，中国指数研究院整理

2019年3月末，中国恒大、万科A、中国海外发展、碧桂园、华润置地总市值*高，且均超过2000亿元，平均市值3028亿元。通过对市值表现优秀的房企进行梳理，我们发现以下因素发挥着重要作用：

销售和盈利指标优异的公司市值增幅突出。中南建设预告归母净利润增幅220%-270%后，市值同比增32.1%，金科、新城、朗诗、时代等归母净利润增幅超过50%，奥园、华发销售业绩增长超过80%，市值增长20%-50%；而融创合约销售由3600亿+增至4600亿+，归母净利润提升55%，业绩和盈利双增长，市值增长30%。

市场严控环境下，资本市场对房企经营风险敏感度提高。恒大多重措施降杠杆，净负债率降低31.8个百分点至151.9%，高负债问题和基本面得到有效改善；泰禾净负债率大幅下降90个百分点，2019年一季度继续下降106个百分点，显著降低系统性风险。

布局广、资源优的房企获得更高估值。新城发展控股全国版图持续优化，年末总土储超过一亿平米，三大国际评级机构均给出评级上调，促使股价逆市上扬，3月末市值同比增45.5%，新城控股A股市值超千亿。

价值管理

多元手段提升管理水平

推动市值最大化

上市公司在价值创造和价值经营方面实现较大突破。

一、价值创造

经营状况和盈利能力是上市公司市值创造的基础。2018年，被投资者看好的投资方向主要体现在：业务多元化，行业内拓展物流地产、城市更新等，跨界拓展科技、教育、体育等朝阳产业；产品加强创新、优化产品线；布局着眼城市群。

以业务策略为例，顺应产业及消费趋势的多元化为市值持续增长奠定良好基础。2018年以来多家房企因多元布局趋于成熟而更名，以反映公司真实价值。“保利地产”更名“保利发展”，致力于打造“不动产生态发展平台”；“龙湖地产”更名为“龙湖集团”，符合四大主航道业务的发展架构；此外，向农业、科技、大健康等领域进军的公司基本面都相对较好。

二、价值经营

并购重组、拆分上市、战略合作、股权回购等成为上市房企价值经营的主流方式。

上市房企通过并购、资产重组等实现市值非线性增长。2019年2月25日，中粮地产完成对大悦城地产的重组，股价不断创下2019年新高，3月26日宣布更名大悦城，月底股价冲高至6.56元，市值达258亿元。

旗下子版块拆分上市有效推动隐性资产显性化，推动估值上行。2018年，雅生活、碧桂园服务、新城悦、永升生活服务等在香港主板上市，股价几乎一路高歌猛进，总市值比上市初增长共64%。远洋亿家、蓝光嘉宝、保利物业已从新三板摘牌等待转板。

引入战略合作，充分利用双方优势，拓宽增长空间。一方面实现主营业务的快速增长，另一方面快速打开新业务布局，还可优化股权结构、完善公司治理水平、获得资金支持、提升盈利水平。

回购自家股票增强市场信心、提振公司股价。2018年股市受挫，叠加调控继续收紧，地产股急速下跌，大批上市房企展开回购自救，恒大7月共斥资33.6亿港元回购1.6亿股，市值“一站式”升至8月末的3670亿。

中国房地产行业已步入精细化管理的新时代，上市房企需要更为严格和科学的企业管理能力，价值管理就是其中之一，发生了万科股权纷争这样导致市值剧烈波动、公司发展曲折的事件之后，这种需求更为迫切。未来，上市房企还需重视构建价值管理体系，对公司价值的长期稳定发展进行系统化、组织化、制度化的管理，达成市值合理最大化的管理模式。

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