联想控股:中科院29%股权转让合法

联想控股中科院29%股权转让合法

2月8日，财政部发布《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》。总结起来只有一句话，造成国有资产流失应当赔偿！这不由得让人想起近期的“司马南手撕柳传志”事件。接下来具体说说

中科院将联想29％的股份转让给泛海控股，贱卖国有资产了吗？

司马南先生于2021年11月初，在发表的《中科院贱卖13亿国有资产白送泰山会？》一文中，例举了联想控股2009年9月贱卖国有资产13亿的事件，其主要依据是来源于“联合资信评估有限公司”发布的《联想控股有限公司2011年度29亿元公司债券信用评级报告》部分截图资料。

这份报告是对联想控股2008年、2009年和2010年三年财务数据的披露，其中披露2008年联想控股的所有者全益（含少数股东权益）139.73亿元，即净资产139.73亿。

而联想控股股东中科院于2009年9月以29％的股份出让给了《中国泛海控股集团有限公司》，出让价为27.55亿元，（司马南认为本应出让价为：139.73亿*29％二40.5217亿，而却只卖27.55亿，因而少收了12.88亿。），司马南由此得出中科院贱卖了联想股份13亿的结论。

看来司马先生还是基本上懂财务的，善于用所披露的财务数据揭露国有资产流失的严重问题。但他可能因忙碌而没有仔细推敲财务数据的文字内容，而误解了中科院贱卖资产吧？

殊不知，司马先生只知其一，不知其二。2011年10月28日联合资信评估有限公司披露联想控股2008年的财务数据这份报告中，阐述的所有者权益（含少数股东权益），司马先生只看到所有者权益，却忽略了后面括号内的“含少数股东权益”这个内容。中科院要转让联想控股29％的股份显然只能是转让自己所拥有的股份，并不能包括其他少数股东的股份。

那么剔除少数股东权益后中科院占有联想控股的权益是多少呢？同样是联合资信评估有限公司于2009年8月21日出具的《联想控股有限公司跟踪评级分析报告》中，把联想的所有者权益中和少数股东权益数据拆分开了。此报告披露所有者权益为：77.18亿，少数股东权益为：62.02亿，两者相加为：139.2亿。这样看来，两份报告数据基本相同，只是计算口径不同。

至此，经谈判半年多的股份转让项目，中科院于2009年9月正式转让29％的股权给中国泛海控股集团有限公司的价格，到底是贱卖还是贵卖，就一目了然了。

中科院12年前卖联想股份，到底亏不亏？

亏还是不亏，真相只有一个。

作者 | 李白玉

来源 | 野马财经

一桩十二年前的旧事，又重新被人翻了出来。

近日，市场上出现一种声音，质疑中科院在2009年出让联想控股股权的交易对价过低，“贱卖了13亿元”，内容涉及中科院、联想、柳传志，“泰山会”以及“国有资产流失”等话题，并引用财务数据和公开资料进行佐证，一时之间在网络上引起广泛讨论。

2001年，联想控股改制为有限责任企业，中科院和职工持股会分别持有65%、35%股份，并更名“联想控股有限公司”， 2009年10月9日，靠前次面向市场进行了股权转让。当时，中科院国有资产经营有限公司（下称“国科控股”）在北京产权交易所公开挂牌出售其所持联想控股29%股份，最终泛海控股以27.55亿元的价格，成为受让方。

这笔交易正是质疑的焦点所在。

但笔者经过深入分析发现“贱卖13亿元”的逻辑存在大量漏洞，事实上这笔交易的受让价反而高出账面值5.17亿元。

尊重资产评估的专业性

目前在港股，有两家联想公司——联想控股（3396.HK）与联想集团（0992.HK），其中，联想集团主营业务是各类电子产品的研发、销售，例如大家常用的联想电脑，而联想控股，是联想集团的母公司，是一家专业的投资集团，投资行业知名的联想之星、君联资本等均在它旗下。

2009年，泛海控股以27.55亿元的价格受让联想控股29%的股权，这笔交易到底划不划算，有以下几种算法：

其一，从威远生化（600803.SH，现新奥股份）九年前一份《发行股份购买资产暨关联交易预案》中截取联想控股的财务数据可知，联想控股2008年底净资产为139.49亿元，29%股权对应的净值为40.45亿元，40.45减去交易价格27.55亿元等于12.9亿元，将近13亿元。

（上图为《13亿国资》文章所用截图，出自威远生化相关公告）

其二，当时联想控股分别持有神州数码（现已更名为“神州控股”0861.HK）、联想集团两家港股上市公司16.23%、42.3%股份，对应两家公司当时的市值329亿港币、65.6亿港币，仅这些股权，就值131.78亿元人民币，不算上联想控股手中弘毅投资等资产，29%就已经达到了38.22亿元，同样比27.55亿元的交易价格高出了10亿元不止。

事实上，两种算法都经不起推敲。

靠前种算法的问题出在对评估方法或者财务报表不熟悉。

文内所述的净资产，来自于合并报表净资产，但评估的依据，是扣除少数股东权益的归母净资产。

根据彼时国科控股委托方中联资产出具的《评估报告》，2008年末联想控股归母净资产为77.18亿元，评估值92.6亿元，评估增值15.42亿元，29%股份对应归母净资产22.38亿元，对应评估价值为26.86亿元，评估增值4.48亿元。 最终转让价格27.55亿元，成交价较账面值增值5.17亿元，根本不存在13亿元差价的说法。

以其他公司作参考，中科数字（600850.SH）近日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》明确显示，资产基础法、收益法评估参考对象为归属母公司的股东全部权益（即：归母净资产），交易作价的比较基础也是归属母公司的股东全部权益。

用一个简单例子说明净资产和归母净资产的区别。

老李的儿子买了一套100万元的房子，老李出了70万，儿媳妇家出了30万，那么在老李的合并报表上，合并净资产100万元，其中归属于老李的净资产是70万元，少数股东（儿媳妇家）权益30万元。

如果交易标的是房子本身，那应该以房子的全部价值100万用作参考。

但如果要评估老李的身价，很显然不能以100万的合并净资产作为参考标准，而应该以70万元的归母净资产，不然儿媳妇家的钱岂不是白出了？

至于第二种算法：用A公司持有其它公司股份，直接计算A公司价值，根本原因同样是没有意识到评估行业的专业性，按照个人理解运用估值方法。

如果只计算联想控股所持有的资产，如股票、弘毅投资股权等，在未完整计算其负债（以及其它资产）的情况下，131.78亿元市值的数字缺乏参考价值。

企业估值特点四要素中特别强调了两点：“部分只有在整体中才能体现出其价值”，且“整体价值只有在运行中才能体现出来”。

资产评估有一套完整、健全的分析体系，不能靠着“经验主义”进行分析， 估值方法有相对估值法、折现现金流估值法、创业投资估值法、成本法、清算价值法、经济增加值法多种，使用这些方式涉及股权价值的时候，交易标的是母公司股权时，比较基础当然是归属母公司股东的股权价值。

“司马南手撕联想”，股改后29%股份涉嫌国资流失？

12月8日，财政部发布《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》。

总结起来只有一句话，造成国有资产流失应当赔偿！

这不由得让人想起近期的“司马南手撕柳传志”事件。

有关联想09年改制，泛海控股切走29%的股份涉嫌国有资产流失，这件事情已经闹腾了20多天了，很多人竖着耳朵，高度关注来自官方的消息。

《人民日报》更是发表了一篇企业家精神的相关文章，新华社紧随其后，具体举了一些包括任正非在内的爱国奉献创新诚实守信企业家的例子，鼓点虽然很密集 ，然而官方对联想这件事情究竟是什么具体态度，一直没有一个具体的说法。

2000年，联想实行了一次股权改制，原本联想的股权分配，科学院占20%，计算机占45%，员工占35%。

股改之后，科学院占65%，计算机所变成0。

这个股权改制最大的问题，就是拿走了所有科研人员的股权，计算机公司的股权变成0，全部归到“中国科学院控股有限公司”下面，这就去掉了计算机所所有科研人员的知识产权。

联想股改的最后结果，联想的高管们晚上暴富，而计算机所科研人员的知识产权晚上之间被剥夺。

最初的时候，柳传志作为联想的是总经理，股份是0%。但在联想股改后他的股权不断增加，以至于达到了15.9%，成为了中国科技产业顶级富豪，而联想的普通员工和科研人员，却没有得到股权激励。

联想当年的股改采取的MBO方式，由“员工持股会”，用所谓1.5亿未分配的利润，购买了国有资产。

这里的问题在于，不但这1.5亿不足以买下35%的公司股份，而且这些利润本身也是国有资产，如何可以拿来购买国有资产？

但这样的股改，柳传志依然觉得不够，他要的是联想彻底成为一家不受国资控制的企业。

为了进一步将身上的国有印记洗除，联想控股在2009年又进行了一次改制。

此次改制过程中，中国泛海控股集团以27.55亿元买入了中科院挂牌转让的29%联想控股股份，成为第三大股东。

2021年3月31日，联想集团的净资产只有237.3亿元，而资产负债率高达90%，比恒大还高。

为何资产负债率如此之高？

仔细研究一下联想的财报会发现，截至9月30日，联想集团应付贸易账款、应付票据、其他应付账款及应计费用与总负债之比例为72.65%。

简单来说，这些负债不是借的钱，而是欠供应商的钱，属于不需要支

付贷款的负债。

此外，联想集团平均应付账款周转天数为74.42天。而根据最新财报中的应付贸易账款账龄分析，联想集团偿还应付货款的账龄*高可至九十日以上。

以上数据说明什么？

说明，联想对上游供应商拥有绝对话语权，可以不花钱就赚钱，即借上游供货商的钱，生产出设备卖给客户，拿到客户的钱再还给供货商，而自己不需要投入一分钱。

他们也是在行业内处于顶端的公司，极有竞争力和话语权。

但同时，联想的负债率越来越高，公司高管的薪水也越来越高。

三年报告期内，公司董事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取的税前薪酬为9.33亿元，这一数字去年是9.09亿元，在前年只有5.64亿元，也就是说，高管总薪酬在2年间上涨幅度超过65%

联想集团的二十多名董事、高管及核心技术人员在2020年拿到的总薪酬是9.34亿元，人均超过3000万元（其中杨元庆的薪酬为2616.6万美元，约合1.7亿元人民币）。

如果一家企业的钱都让高管拿了，企业还有什么钱分给员工，怎么激励员工积极投入生产，怎么保持公司持续平稳甚至创新性运转。

而且联想高管薪资的主要问题不在高，而在于既定薪资太高，也就说无所作为依然可以拿高薪，这是最不合理的点。

以上就是联想控股:中科院29%股权转让合法的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！