怎么查美股上市公司章程？

绿专资本表示收购 美国上市http://www.greenprocapital.cn/ 公司确非易事，本文将从交易结构的角度阐述如何收购美国上市公司100%股权。

全面收购美国上市公司，主要有两种方式， (1)一步合并(one-step merger)与(2)两步合并(two-step merger)。绿专资本表示尽管前者占据了美国上市公司收购交易的绝大部分，后者的重要性也决不可忽视，近五年间，约16%的美国上市公司收购采用两步合并的方式进行。

1、 一步合并

一步合并也被称作“法定合并”(statutory merger)，是指一个法律实体并入另一个法律实体的公司行为。由于受到美国各州公司法的管辖，而得名“法定合并”。

在一步合并流程中，收购方首先与美国上市公司董事会就最终版合并协议(definitive merger agreement)达成一致并签署，之后寻求美国上市公司股东大会批准，若交易获得多数股东支持（具体比例还受制于公司章程以及州公司法），合并随即执行。由于一步合并需要董事会批准的合并协议，所以与董事会意愿相左的敌意收购无法通过一步合并方式执行。

依照前面给出的流程图，绿专资本将介绍一步合并流程中的几个要点，以区别于两步合并的收购方式。

委托投票报告书(proxy statement)

在签署合并协议后，目标公司（即美国上市公司）需要向美国证券交易委员会(SEC)提交初版委托投票报告书(preliminary proxy statement, Schedule 14A)。这份报告书包含了目标公司股东投票所需的必要信息，例如交易背景、条款、董事会建议、公允意见书、标的财务状况以及管理层预测等等。委托投票报告书往往由买卖双方管理层、财务顾问、法律顾问以及审计、税务团队一同准备，其中大部分内容其实已于签署合并协议之前就达成一致。

提交初版委托投票报告书之后，SEC会在10日内通知美国上市公司是否展开进一步审查。如果SEC认为有进一步审查的必要，那么会在30天内提出其修改意见。美国上市公司和收购方将持续对委托投票报告书进行修改，直至与SEC达成一致。这样的修改工作短则数周，长则数月，取决于监管机构修改意见的实质和范围。一般来讲，从提交初稿至SEC核准通过需要4至6周的时间。

如果收购方发行新股作为收购对价（或收购对价的一部分），那么还需要向SEC提交注册报告书(Registration statement, Form S-4)。收购方需要披露其财务状况/预测、以及其他与交易相关的信息。之后，交易双方会将注册报告书与前述委托投票报告书合并为一份报告书(proxy statement/prospectus)，再提交股东大会审议。

股东投票及合并交易的完成(Consummation of the merger)

当SEC对委托投票报告书无异议后，上市公司会公告临时股东大会召开日期，并邮寄报告书、投票卡等披露文件，即上图中的Mail proxies。以特拉华州公司法为例，审议合并事项的股东大会须于报告书邮寄至少20日（4周）后召开，从而保证股东对合并事宜的充分知悉。

目标公司股东批准后，在交易前置条件(Conditions precedent)全部满足的情况下，大多数收购方会立即交割股票及对价。通常来说，法定合并从交易文件签署至交易完结一般需时10到12周的时间。

2、 两步合并

两步合并也称“要约收购(tender offer or exchange offer)结合后端合并(back-end merger)”。首先，收购方直接向目标公司股东发出收购要约，各股东自行决定是否以要约方给出的价格出售其股份；接着，目标公司召开股东大会，审议与收购方合并的事宜，若获得大多数股东支持，则随即进行合并。由于此类交易结构需进行上述两步，因而被称为两步合并。

虽然大多数两步合并中的收购方会事先和目标公司董事会沟通，并在签署合并协议后进行收购，但是两步合并不要求董事会通过合并协议/收购要约，因而许多敌意收购便是采用两步合并方式。此外，如果能够采用短式合并方式执行两步合并，则能够极大缩短交易签署至交易完成所需时间（优秀的执行团队仅需5周时间），从而增加交易确定性，文末会对短式/长式合并进行讨论。

收购要约的发出

收购方向股东发出收购要约的同时，需要向SEC提交Schedule TO（并附上已公开的收购要约）。收购要约除了列明最重要的收购价格以及收购条件外，还包含收购人财务信息以及本次交易的背景。其目的与一步合并中的委托投票报告书类似，为目标公司股东作出决策提供必要的信息。

收购要约的撰写极其考验顾问团队的专业素养，严谨、周详的要约文书不仅能够缩短SEC的审批时间、避免不必要的法律风险，还能够让市场充分了解收购方意图以及决心，增加交易成功概率。

面对收购要约，目标公司董事会需要在10日内向SEC提交董事会报告书(Schedule 14D-9)，以表明董事会对于要约的推荐或反对。在友善的收购(friendly negotiated transaction)中，Schedule 14D-9会与Schedule TO同时提交，并包含基本一致的信息。而在敌意收购中，董事会则会在投行、律所的协助下，展开与股东的沟通工作，采取收购抵御措施，以期挫败敌意要约。

如果有足够多的股东预受该要约（一般为50%，但依州公司法的规定而异），收购方就会履行其收购要约。紧接着，目标公司召开临时股东大会，审议通过与收购方合并的事宜，令之前未接受要约的股东退出（即所谓的squeeze out）。需要强调的是，与我国A股中常见的投票模式不同，收购方作为关联方，并不需要回避股东大会的表决，因为两步合并中的靠前步已经可以看作是多数股东的投票赞成。

要约的前置条件及有效期限

收购方一般会在收购要约中设置要约条件，仅当条件满足的情况下，收购方才须履行收购义务。最常见的是最低预受比例条件(minimum condition)。在此条款下，如果低于50%的股份预受要约，收购方无须履行其收购要约。这是由于收购方希望通过靠前步要约收购获得多数股份后，确保第二步合并投票的成功。而若收购少于50%的股票，则从侧面反映了大多数股东反对该收购事宜，第二步收购很难实现。

此外，许多收购方还以取得融资为前提条件，所谓融资豁免条件(“financing out”)，但这种条款降低了交易确定性，减弱了要约的吸引力。

要约期限指要约开始至要约期满的时长，一般至少20个工作日，上不封顶。在要约期满前，股东可以提交预受其持有股份的申请，或是撤回其先前的预受申请。如果在要约期间，收购方对要约做出了重大改动，则需要延长要约期限。

在要约开始的同时，SEC也展开对Schedule TO的审查并提出修改意见。大多数情况下，收购方会以修改Schedule TO的方式(Amendment to the Schedule TO)来回应SEC的审查意见，而有重大修改时，SEC还可能要求收购方向目标公司股东邮寄收购要约补充函(Supplement to the Offer to Purchase)，并延长要约期限。

后端合并

在要约到期、预售股份被收购后，收购方与目标公司会进行后端法定合并(back-end statutory merger)。如果后端法定合并需要股东大会通过，则被称为长式合并(long-form merger)；如果后端合并依法无须股东投票，则被称为短式合并 (short-form merger)。

由于不需要召开股东大会，短式合并在要约收购完成后迅即进行，在为收购方缩短交易时间的同时，增加了交易确定性，无疑成为收购方的选择。然而，欲进行短式合并，则需要满足一定条件。以特拉华州公司法为例，一种情形是，收购方通过靠前步要约收购取得90%以上股份；另一种情形是，靠前步取得50%以上股份后，满足特拉华公司法251(h)的要求（主要包括：签署并购协议并明确表示将采用251(h)规则下的短式合并进行；收购方要约须向全部流通股份发出）。

而如果未满足以上任一条件，收购方则需要股东大会投票通过，进行所谓的“长式合并”。在靠前步取得50%以上股份但却未满足251(h)规则的情况下，由于不存在回避表决的要求，合并议案一定会被通过。尽管如此，收购方仍要履行法定合并的要求，即向SEC提交委托投票报告书、分发报告书、召开股东大会审议合并议案等一系列流程，需时8至10周。

由于长式合并不但需要公开要约，还需要完成法定合并流程，最终所花费的时间远超一步合并，颇有“赔了夫人又折兵”之感。因此，大多数选择两步合并架构的收购方不是希望利用短式合并加速进程，就是因敌意收购而不得不采用两步合并方式。

涉及新股发行的两步合并

如果收购方欲以新股作为收购对价，则与一步并购中的要求类似，在提交Schedule TO的同时，须依据美国证券法(Securities Act)向SEC提交注册报告书，以注册其将要发行的证券。

然而，与前述的全现金要约不同，在SEC审核通过注册报告书之前，涉及新股的要约不能终止。尽管SEC曾公开表示会尽快提出其意见，以辅助20个工作日的要约期限安排，但实践证明SEC的审核意见通常较为细致，收购方甚至需要数周时间以完成修改工作。这样一来，本来的速度优势就大打折扣，失去了吸引力。

3、 两种交易架构的优劣分析

全现金收购中，两步合并较为常见；而若涉及新股发行或是预期监管审批需时较长的话，则常用一步合并。

采用短式合并实现的两步合并除了具备前述的速度优势之外，还增强了收购方对流程的控制力。由于收购方往往在20个工作日就取得了50%以上的股份，并且取得对于董事会的控制权，后续流程将被收购方牢牢控制。然而，在一步合并中，由于收购方仅在股东投票通过并完成合并后才取得股票，其间的10至12周内并不具备对标的的控制权。所以说，如果两步合并执行得当，往往令潜在竞争者(interloper)措手不及，取得对交易的主动地位。

然而，当涉及新股发行时，由于必须等待SEC无异议后，收购要约才能终止，两步合并的速度优势反而成了累赘，提高了交易的不确定性。因此，实践中以新股作为对价的收购几乎都以一步合并方式进行。

126.00港元美股！网易香港二次上市，港股打新怎么申购？

来源：21APP

6月1日，网易启动香港首次公开发行

网易公司NetEase, Inc.（纳斯达克代码：NTES）今日宣布启动作为全球发售一部分的香港公开发售。本次发行将新发行171,480,000股普通股，公司普通股将在香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板上市，股份代号为“9999.HK”。

网易公司表示，代表公司普通股的美国存托股（每一股代表25股普通股）将继续在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市并交易。参与本次发行的投资者将只能认购普通股，而不能获得美国存托股。在本次香港上市完成后，公司香港上市股份与纳斯达克上市的美国存托股将完全可转换。

本次发行初始由香港公开发售下的5,150,000股新发行股份和国际发售下的166,330,000股新发行股份组成，分别约占本次发行全部发售股份的3.0%和97.0%，该发售比例取决于潜在的重新分配和超额配股权的行使。根据香港公开发售中超额认购的水平，并依据于香港刊发的招股章程中所述的回拨机制，香港公开发售中的可供认购的发售股份总数可调整为较多20,580,000股新发行股份，占本次发行全部初始发售股份的约12.0%。此外，公司预计将向国际包销商授出超额配股权，可要求公司在国际发售下额外发行较多25,722,000股新股份，不超过本次发行全部初始发售股份的15.0%。

香港公开发售的发售价格将不高于每股发售股份126.00港元。本次发行国际发售部分的发售价格可能定为高于*高发售价的水平。公司将综合考虑在纳斯达克交易的美国存托股于最后交易日或之前的收市价，以及路演过程的投资者需求等因素后，将于香港时间2020年6月5日确定国际发售价。最终香港发售价将为最终国际发售价和*高发售价（每股发售股份126.00港元）的较低者。股份将以每手100股股份为单位进行交易。

记者采访的多家QDII基金和私募基金表示，将参与网易的香港二次上市打新。

“我们会参加中概股香港二次上市的打新。”6月1日，雷根基金总经理李金龙说，“网易和京东由于知名度较高，我们预计打新会比较火爆，上市后破发概率也很低，因此这两只股票值得打新。”

对于投资人最关心的发行价，格上财富宏观经济研究员董海博表示，网易面向散户的发售定价上限是126港元，根据上周五美股收盘价382.9美元，以及一份ADR对应25股普通股，折算对应美股价格118.7港元左右，距离该上限还有6%的空间，届时可以参照折算价格决定是否投资，“总的来说，京东、网易都属于极具潜力的优质公司，值得长期持有”。

“QDII必然会参与中概股香港二次上市的打新。”董海博表示。

此外，融通国际业务部投资总监刘富荣表示：“基金大概率配置中概股回归的这类股票，现在是配置的好机会，随着优质的中概股加入各个股票指数，主动资金及被动资金也会陆续增加配置。”

网易公司表示，拟将本次发行募集资金净额用于全球化战略及机遇，推动对创新的不断追求以及用于一般企业用途。

CICC、Credit Suisse及J.P. Morgan（按英文字母排序）担任本次发行的联席保荐人及联席全球协调人。

(作者：庞华玮 编辑：朱益民）

港股打新怎么申购？年化收益60%，港股打新搞起来？

学了一会儿港股打新觉得好麻烦啊啊啊啊啊，我不配暴富！

当一个小白想接触港股打新，要怎么玩？

靠前步，你得先有个账户。只要你有账户，就随便打、尽情打，不需要持有股票市值。

​

问题来了，难道要去开港股通吗？，没有50万哎。

要打新港股，必须开港股账户。而开港股账户，没有资金门槛。

啊，难道要大老远跑去香港开个股票账户吗？

不不不，找互联网券商就能直接办理，有些甚至能直接帮你办好香港的银行卡，作为资金托管账户。

现在有不少互联网券商，开户会给出优惠，比如打新0手续费、交易佣金优惠等等。可以抓紧时间把户给开了。

至于有哪些互联网券商，为了避免广告嫌疑，这里就不说了。（度娘会告诉你答案）

第二个，要开给银行账户。

银行账户开户也可以直接去一趟香港，比较麻烦，而且现在疫情过去也不方便，需要等疫情结束。其实没必要，在自己的城市就能搞定。

第三个，要注入多少资金？

一个账户2w左右就可以。

当然你也可以拖拉机多账户打新，单个账户没意思，一个人可以在N多家券商开户打新（和A股不一样），假设在5家券商开户打新，每家券商入金2万块，平均中签率85%，非常高。

港股打新适合小资金，较好不超过50万，20-30万较好（本身持有大量外币的土豪不算），过去两年多年化收益60%，30万本金可以赚18万。

怎么玩？

1. 把钱存到港币账户，没有港币需要转换，目前有好几家银行提供相应服务。

2. 券商开户，可以选择的港股打新券商大概有十几家

3. 开始打新

4. 中签

5. 卖出结束

关于打新基础名词解释

入场费：港股最低申购1手，入场费就是申购1手所需动用的资金，每只新股都不一样，2千到1万不等，按照以往数据来看平均在3400元左右。

申购时间：待上市公司招股的具体时间不会提前公布，一般是在公司通过港交所聆讯后的某天突然宣布：“大伙可以开始认购我们的股票了！”供大众认购的时间通常持续3~5天，期间24小时开放，也就是白天晚上都可以点击申购。新股信息可以在华盛通APP内的新股中心查询。

中签：港交所会对新股随机分配，并不一定每个人都能成功认购到新股份额，如果分到了，就叫做“中签”。中签结果会在新股正式上市的前1个交易日上午公布。投资者可以在自己的持仓里查看，证券公司也会发短信和邮件通知。

暗盘：不是指暗箱操作，暗盘交易实际是存在于香港新股市场的一种特色交易，在有暗盘功能的大型券商开户，在新股正式上市前一个交易日就可以买卖新股，在中签结果公布的当天下午16:15~18:30期间可以交易。

总结：

关于赢率：港股打新会赔钱，数据显示，过去两年多，有34%的新股，上市首日收盘是负的。平均首日涨幅12%+。赔的最狠前五名平均跌幅58%+，赚的较多前五名涨幅275%+。

港股中签率对散户非常友好，原因是港股实施的是优先保证一户一签的分配政策，尽量每个申购者都能抽到一手，剩余股票再根据递减原则进行分配的公平分配机制。2018年在港股上市的新股数为141支，平均中签率为59.56%，而同期A股的中签率大概为0.05%。

对于散户来说，打新中绝大部分股票，散户申购超过一手没有意义，因为从第二手开始中签率极低。也有少数股票值得多申购，因此较好的策略是每支都申一手，因为港股打新中一手中签率比较高，平均中签率超过50%。

关于费用：港股打新不是免费的，有好几项费用：打新费、港交所中签费、政府印花税、港交所交易费、中央结算交收系统费用、券商佣金等。

关于潜在利好：美股的中概率被打压，中概股们一定会想办法降低风险，多地上市或者退市重新IPO什么的。直接回A股难度大，去港股的可能性更大。

如何注册开曼公司？内附注册开曼公司资料和流程清单！

如果只是为了看一眼开曼公司注册加开户多少钱的话，那么直接滑到文章最后。如果是小白，想要了解一下具体的流程以及材料等情况，可以认真看一下！

很多老板都想开一家开曼公司，但是不知道需要多少钱？

今天给大家讲解一下详细的，可以评估一下注册开曼公司是否有价值。

一、选择在开曼注册公司，公司的形态可以分成三类：

1. 一般当地营业公司(Ordinary,Resident Company)，

2. 一般非当地营业公司(Non-Resi dentCompany)

3. 税务免除公司(Exempted Company)。

其中税务免除公司(Exempted Company)，主要被各国企业，个人用来做金融方面之规划，税务免除公司不能在当地营业。

二、注册开曼公司的条件和需要的资料

1.注册授权资本 ：标准的授权资本为50,000美元。

2.董事要求 ：必须委任最少1名董事，拥有任何国籍和具任何居所地的自然人或法人都可同时担任董事;董事的资料必须向公司注册处披露，但这些资料不会被公开作公众查册。

3.股东要求 ：必须委任最少1名股东，拥有任何国籍和具任何居所地的自然人或法人都可同时担任董事和股东;股东的资料只需存档于注册代理人。

4.注册代理人 ：必须委任开曼公司或个人(有开曼居留身份)担任注册代理人。

>>>>>> 点击获取开曼公司注册报价明细

开曼公司注册所需的资料如下：

1.公司董事及股东的基本资料，包括地址、国籍、护照复印本，并附上在本地的公证机关进行公证的公证书，中英文对照原件。

2.公司董事及股东的地址证明文件(如客户提供的地址与提供的证件上的地址相符，可免出具此证明。

3.公司董事及股东的银行咨询信原件或专业咨询信原件或存款证明原件。

三、注册开曼公司的具体步骤如下：

1. 公司名称：

开曼公司的名称没有特殊要求，可以是英文名或中英文名结合。但有些名称需要经过许可才能使用，如BANK、TRUST、MUTUAL FUND、INSURANCE等字眼。一旦公司名称核名通过，就可以进行注册。

如果公司用的是中文名，公司成立的文件及证书里的英文翻译，不必严格对应，但公司文件必须是英文。

注：支付小额款项后，公司拟注册的名称可向开曼公司注册处申请保留一段时间。

2. 股东董事：

身份证明：可以是身份证、护照

地址证明：可以是身份证、驾驶证、3个月内的银行 账单 、信用 卡账单 、水电煤账单 、房产证等同时有显示客户姓名和完整住址的文件

注意：股东人数不限，董事较多12位，收费原则是：

（1）、股东和董事合计人数超过10位以后，每5位价收取USD150文件费，同时加收USD150备案费

（2）、股东和董事合计人数超过12位，每5位价收取USD150文件费，同时加收USD150备案费及450（特殊章程定制费）

重点：一个人同时担任股东又担任董事，算两位

3. 确定经营范围：

政府文件不体现经营范围，一般正规合法经营均可

4. 确定注册资本：

开曼标准注册资本5W美金，超过注册及年审需缴纳额外费用

5. 填写注册岛屿国家必填KYC表

开曼公司填写CCS

四、在开曼注册公司会产生哪些方面的费用呢？

1、开曼公司注册资本：

开曼群岛政府对其离岸公司的注册资本并没有限制，但是一般做法是采用50,000美元作为最少的注册资本注册。资本可划分为50,000股每股1.00美元。豁免公司可以发行不记名股票。

2、公司注册的政府费用

通常靠前年豁免，第二年开始收费；

3、公司注册的公司地址费用

通常有代理公司提供，靠前年免费，第二年收取服务费；

4、秘书公司服务费用

通常有代理公司提供，靠前年免费，第二年收取服务费；

5、注册服务费用

为代理公司一次性收费，不同的代理收费标准有所不同。

所以说注册开曼公司所产生的费用不是固定的，除去政府的注册费用之外还有后续是维护费用如年审等，不同代理的收费标准不一样，建议选择代理的时候需慎重。

五、开曼公司的维护要求和注意事项

开曼公司每年必须提交周年申报表，必须完成以下项目：

1.提交开曼公司的周年申报表，续期公司牌照的注册，并缴纳相应续期费用;

2.续期公司注册代理人的服务;

3.续期公司注册地址。

注意事项：

1、中小型企业并无必要大费周章去开曼群岛注册。 大型企业通过开曼注册的部分原因是已经拥有足够大的国内市场，准备进入纳斯达克，以此实现曲线海外上市。但是， 中小型企业并无该必要 。

2、在外注册公司可能不能享受相应的政府补贴 。例如现代汽车，刚开始国内发售，政府补贴非常大；而如果是国外注册的，就不会有这样的补贴。

3、尽可能使之符合经济实质法的相关要求，增加运营成本，但符合合规要求。

开曼经济实质法虽然要求在开曼设有人员及办公场所，但根据《开曼指南》进一步解释性规定，有机会通过当地秘书公司租赁人员及办公场所，以符合经济实质要求。

4、重新规划海外公司的设立地及业务安排，不再作为开曼税务居民身份

虽然开曼、BVI可能是投资人比较熟悉的“税务天堂”，然而在全球加强反避税监管的大环境下，BVI、开曼公司架构反而更容易成为中国及其他国家税务机关关注的对象。

虽然CRS和经济实质法，让开曼公司失去了一部分的优势，但是在信息披露方面，开曼群岛相比于英属维尔京群岛(BVI)要求更为严格，相比于BVI公司，美股市场更乐意接受开曼公司作为上市主体，在公司设立及运营管理方面，开曼公司的运营维护成本比百慕大低，所以综合各方面开曼公司的优势还是很明显且无可替代的。

开曼公司注册后如何纳税？

根据开曼群岛的税收规定，开曼岛内税种只有进口税、工商登记税、旅游者税等几个简单的税种。

几十年来没有开征过个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税。

因此也无须进行开曼公司做账、开曼公司缴税和开曼公司审计。

开曼公司和BVI公司都可以实现红筹上市，那么该如何选择呢？

六、开曼公司和BVI公司有何区别？

以上就是怎么查美股上市公司章程？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！