什么是控制权什么是控股权？一分钟说透为什么说公司的所有权与控制权是可以分离的？

什么是控制权什么是控股权

并购就是一家企业购买了另一家企业的控制权或资产，包括兼并与收购，即M&A，merger & Acquisition，Merger即兼并，Acquisition即收购。接下来具体说说一分钟说透为什么说公司的所有权与控制权是可以分离的

一分钟说透为什么说公司的所有权与控制权是可以分离的？

以阿里巴巴合伙人制度为例，公司的所有权与控制权是可以分离的：

1. 股权分层结构： 阿里巴巴将股权划分为A股、B股和C股，其中B股是由创始人和核心管理团队持有的，而C股则由公司的普通员工持有。这种划分让控制权与股权分离开来，即使创始人和核心团队只持有相对较少的股份，仍然可以通过拥有B股来保持对公司的控制。阿里巴巴合伙人制实际要解决的是阿里巴巴集团的控制权问题，因为根据股权结构，如果按一股一票制的话，阿里巴巴董事会的控制权应掌握在靠前大股东孙正义和第二大股东杨致远的手中。通过股权分层结构，控制权掌握在阿里合伙人团队手中。

2. 合伙人权利与股权： 在合伙人制度中，合伙人的权利不完全依赖于其所持有的股权比例。合伙人拥有重要事项的决策权，如选举董事会成员、决定公司战略等，这意味着即使某个合伙人不持有最大比例的股权，仍然可以对公司的决策产生重大影响。在新的董事会结构中，靠前大股东的代表孙正义只是非执行董事，第二大股东的代表杨致远只是*董事。显然，马云是董事长，这都是写入了新的公司章程的。阿里合伙人团队有董事会的提名权和委任临时董事的权力。董事会的议事日程是由董事长马云决定的，虽然阿里合伙人团队在董事会中不占多数席位。阿里合伙人协议规定永久合伙人不可罢免，目前阿里的永久合伙人只有马云和蔡崇信两人。马云通过合伙人协议确立了自己的永久合伙人的合法地位。阿里合伙人协议是合伙人的内部契约，它是靠合伙人之间的信任维护的。

3. 高度自治性： 阿里巴巴合伙人制度赋予合伙人集体和个人较大的自治权。合伙人具有公司重要事项的决策权，可以参与公司治理和战略规划。这种自治性使得合伙人能够*于股权比例，拥有对公司的实际控制权。

股东控制权具体实现方式之【股权设计】

公司股东实现控制权的方式，除了通过拥有 持股比例 外 （点击标题超链接，可细化了解9种持股比例股权） ，还可以通过 【股权设计】 拥有更加灵活的控制权利。

一般常见的股权设计有： 双重股权结构 （AB股权结构） 和 金字塔股权结构 。

双重股权结构

一、定义概述

双重股权结构 也称为 “AB股权结构 ”，指股票通常划分为A类股和B类股， A类股代表一股一权的一般股 ，是发行给一般股东的股票； B类股代表一股多权的优先股 ，是发行给特定股东（包括创始人、控股家族和高管等）的股票。

相对于一股A类股， 一股B类股享有数倍、数十倍甚至数百倍的投票权。通常B类股不能在市场进行公开交易 ，公司采用双重股权结构 主要目的是维持管理层或创始人对公司的控制权 。

双重股权结构 具有防止恶意收购、保障创始人或管理团队掌握公司控制权、促进公司持续和稳定发展等功能优势， 但是其背离了“一股一权”和“资本多数决定”的基本原则 ，容易形成代理成本增加、控制人利用控制权掏空公司、监督机制失效等治理风险。

“AB股权”差异对比

二、AB股权（同股不同权）适用范围

1、有限公司 可实现“同股不同权”

根据 《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； 但是，公司章程另有规定的除外 。

该条款规定主要针对 有限责任公司股东章程设计 ，凸显出在规定公司股东表决权的时候，为 表决权差异 安排 保留了足够的开放可能性 。

2、科创板与新三板中的“同股不同权”

尽管 《公司法》中有条款表明 “同股同权”的规定 ，即靠前百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利 。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

但其中的 “同股同权”基于的是”同种类”的股份而言 ， 不同种类 的股份可以设置 不同的权利 。

—— 《公司法》靠前百三十一条

*务*可以对公司发行本法 规定以外的其他种类的股份，另行作出规定 。

这就为公司发行不同种类、享有不同权利的股份留出了一定自由设定的空间。

如：①2018年18日 *务*发布《关于推动创新创业高质量发展打造”升级版的意见》 （国发〔32号）， 第二十六条 “ 拓宽创新创业直接融资渠道”规定： “推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则， 允许科技企业实行‘同股不同权’治理结构 。”

②2019年1月30日，中国证监会发布 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 ：“（五）允许 特殊股权结构 企业和红筹企业上市。

依照 公司法靠前百三十一条规定，允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份 ， 每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量 ，其他股东权利与普通股份相同。

③2019年3月1日， 上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》 ： “2.1.4 本规则所称表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》靠前百三十一条的规定 ，在一般规定的普通股份之外， 发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量 ，其他股东权利与普通股份相同。”

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金字塔股权结构

一、定义概述

金字塔股权结构 是一种形象的说法，即 多层级、多链条的集团控制结构 。在该股权结构中，公司 终极控股股东控制靠前层公司 ，靠前层公司再控制第二层公司，以此类推 ， 通过多个层次的公司控制链条，取得对目标公司的最终控制权 。

金字塔股权结构 通过多层级、多链条的间接控制 ， 可以同时实现融资与控制的目的。 首先，可以实现融资的放大。 当一个终极控股股东有非常多个链条来控制其他企业的时候，就可以通过 最初的少量资金控制更多的财富。

其次， 通过金字塔股权结构的控制关系 ，虽然终极控股股东最终出资的数量非常有限， 但是通过每一条链上的 【控制权】和【现金流权】偏离，可以牢牢地控制着整个企业集团， 在集团内部的每个决策点上都可以实现终极控股股东的控制。

假设A、B、C、D、E公司注册资本均为100万元， 终极控股股东A公司（或自然人）控股B公司50% ， B公司控股C公司50% ， C公司控股D公司50%，D公司再控股E公司50%。

如此，终极控股股东A公司（或自然人）在E公司中 控制权或投票权为50% ， 而其实际投入E公司的现金仅为：

100x（50%）^4= 100x6.25%= 6.25万元

现金流：50%*50%*50%*50%=6.25%

名词解释：

【终极控股股东控制权】 是其与公司股权关系链，或 若干股权关系链中最弱的一层 ， 抑或最弱的一层的总和 ，又称为表决权或投票权， 代表终极控股股东对公司资产或资源的控制程度 。

【现金流权】 指实际控制人通过一致行动（金字塔式持股、交叉持股等方式）拥有的公司所有权， 是实际控制人与上市公司股权关系链的每层持有比例相乘 ，或 实际控制人与公司每条股权关系链每层持有比例相乘之总和 ，又称为所有权，代表终极控股股东真正投入到公司中的资产或资源。

二、特征优势

金字塔股权结构中 最显著的优点就是：

【撬动杠杆以小博大】 —— 金字塔结构顶端的实际控制人利用多层级多链条，将最初的 少量资金控制外部大量资金 ，因为每一层级都可以引入其他投资者， 理论上控制人只要在每一层保持相对控制，即可实现控制权和现金流量的分离 ，便能牢牢控制整个企业集团，而金字塔连层越多， 杠杆倍数就会越大，其能够控制的资产规模就会更大。

* 控股杠杆值 （控制权与现金流权分离度）= 终极控制权 / 现金流权

判断某企业股东控股能力时，可依据 终极控股权股比 、 现金流权比值 、 杠杆数值三个数值 作为一定的参考。

除此之外，金字塔股权的优点还有：

税务统筹优势——

根据 《企业所得税法》 的有关规定，对于 控股公司所取得的股息红利免征企业所得税 。控股公司被看做是一个资金池，可以将旗下 被投资公司的分红调配用于再投资，而无需承担税负 。

除了分红， 被投资公司转增注册资本，控股公司也可以享受免税待遇。 若采取自然人直接控股的架构，即使实控人将取得的分红用于再投资新公司，也需要缴纳相应的个人所得税。

控股公司可单独上市——

如果控股公司实力发展到一定程度，也可以单独在港股上市。

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什么叫并购？如何成功收购控制权？

并购就是一家企业购买了另一家企业的控制权或资产，包括兼并与收购，即M&A，merger & Acquisition，Merger即兼并，Acquisition即收购。如何区分兼并与收购？例如有A和B两家企业，A并购B后，A和B都还*运行，即收购；兼并又有两种，A并购B后，A和B都消失了，合并新设了C，即新设并购，A并购B后，B不再存在，A吸收了B继续存在，，即吸收并购。

企业在控制权收购中，如何才能切实把控被收购公司的控制权？一般来说，公司的控制权分为三个层次：

靠前：股权层面的控制权，由相关法律法规进行规治，分为绝对控制权和相对控制权，在无特殊约定的情况下，并购另外一家企业三分之二以上的股权或者表决权，就拥有了这家公司的绝对控制权，可以对重大事项表决，进行控制；并购了另外一家企业二分之一以上的股权或者表决权，就可以对这家公司一般事项表决权拥有否决权和决定权（《公司法》第43条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外）；公司法律层面的控制权，也可由股东约定不按股权比例行使表决权的方式实现。

第二：董事会层面的控制权，公司日常经营决策是由董事会来决定的。公司经营管理事项的决议需要公司董事会大多数董事的一致同意才能进行，只有掌握多数董事的任命权，才能掌控董事会、才能掌控公司的经营决策权；

第三：实际经营层面的控制权，即对公司的公章、财务的控制、核心资源的控制。

公章是公司权利的象征。现行立法和司法实践中，审查是否盖有公章成为判断民事活动是否成立和生效的一个重要标准。公章一般掌握在公司法定代表人手中，因此，公司的法定代表人人选非常重要。较好的办法是由公司的大股东或其委派人员担任公司法定代表人，这样就不会丧失对公司的实际控制。2022年李国庆率领20人闯进当当网办公室从其夫人手中抢走了当当网的公章，从此公章不离身，其实就是抢夺公司的实际控制权。

公司的核心资源是公司的核心生命力，如果控制不了公司的核心资源，就算你持有80%以上的表决权，也实际上控制不了公司。以罗辑思维为例，当初申音在罗辑思维里也是大股东，持有82.35%的股权，享有对罗辑思维的绝对控制权，罗振宇仅持有17.65%的股权，是完完全全的小股东；但是罗振宇出走后，罗辑思维本质上就已经垮塌了。不考虑自身的商业模式、不分析自身的核心资源，自认为掌握了公司67%以上的表决权，就能控制公司，这其实是非常危险的观点。我们一定要注重对公司核心资源的控制。只有控制了公司的核心资源，才能算真正地控制了公司。

公司财务是公司生命线，如果公司财务人员不配合控股股东开展工作，公司日常经营也会失去控制，因此对公司首席财务官的任命权也很重要。

以上就是什么是控制权什么是控股权？一分钟说透为什么说公司的所有权与控制权是可以分离的？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！