股票分置改革如何改？上市公司的股权分置改革与完善

股权分置改*

由于特殊历史原因，我国A股上市公司内部普遍形成了两种不同性质的股票，即非流通股和社会流通股。这两类股票表现出不同股、不同价、不同权的特征，这一特殊的市场制度与结构被称之为“股权分置”。 ​

股权分置问题的由来和发展可以分为3个阶段：

靠前阶段，股权分置问题的形成。我国证券市场在设立之初，对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。 ​

第二阶段，通过国有股变现解决国有企业改*和发展资金需求的尝试，开始触动股权分置问题。1998年下半年到1999年上半年，为了推进国有企业改*发展的资金需求和完善社会保障机制，开始国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年6月12日，*务*颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续。但同样由于市场效果不理想，于当年10月22日宣布暂停。 ​

股权分置改*

股权分置改*

所谓股权分置，是指A股市场上的上市公司的股份分为流通股与非流通股。股东所持向社会公开发行的股份，且能在证券交易所上市交易，称为流通股；而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。

股权分置不能适应资本市场改*开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改*，消除非流通股和流通股的流通制度差异。股权分置改*是为了解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题而采取的举措。

政策背景

《*务*关于推进资本市场改*开放和稳定发展的若干意见》明确指出应"积极稳妥解决股权分置问题"，提出"在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益"的总体要求。2005年4月29日，经*务*批准，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改*试点有关问题的通知》，启动了股权分置改*的试点工作。经过两批试点，取得了一定经验，具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。经*务*批准，2005年8月23日，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布《关于上市公司股权分置改*的指导意见》；9月4日，中国证监会发布《上市公司股权分置改*管理办法》，我国的股权分置改*进入全面铺开阶段。

上市公司股权分置改*是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制消除A股市场股份转让制度性差异的过程，是为非流通股可以上市交易作出的制度安排。

股权分置

股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。

股权分置问题被普遍认为是困扰我国股市发展的头号难题。由于历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通。由于同股不同权、同股不同利等"股权分置"存在的弊端，严重影响着股市的发展。

股权分置是指A股市场上的上市公司按能否在证券交易所上市交易，被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置不能适应资本市场改*开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改*，消除非流通股和流通股的流通制度差异。

非流通股与流通股这二类股份，除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外，赋予每份股份其它的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异，造成了二类股东之间的严重不公。

这种制度安排不仅使上市公司或大股东不关心股价的涨跌，不利于维护中小投资者的利益，也越来越影响到上市公司通过股权交易进行兼并达到资产市场化配置的目的，妨碍了中国经济改*的深化。

最开始提的是国有股减持，后来提全流通，直到提出解决股权分置，其实三者的含义是完全相同的。

问题

市场供需失衡。

三分之二的非流通法人股，一旦被允许卖给个人投资者并在市场流通，似乎会导致市场上股票供应的剧增，如果对股票的需求跟不上大幅度增加的供应，可能会导致股价的大跌。股权分置时刻威胁着中国证券市场的进一步发展，因此，应该不惜一切代价，尽快解决股权分置问题，为中国证券市场的发展扫除一个重要的障碍。

股东利益冲突

流通股与不流通法人股的长期法定分割导致上市企业在收入分配问题上面临大股东与小股东之间的明显及长期的利益冲突。

流通股股东认为国有大股东当初上市时并没有以现金在市场上购买股份，而是以低于真正市场价的资本估值而获得股份及控股权，因此认为吃了亏，需要在股权分置改*时获得补偿。

到底需要补偿多少？没有人讲得清楚。显然，这是一个大股东与流通股小股东讨价还价的问题。中国证监会在2005年的股权分置改*方案中很明确地将讨价还价的细节交给了每一个上市公司自己去处理，但规定股改方案必须经过三分之二流通股股东同意及三分之二全体股东同意。这一政策是2005年股改可以顺利推行的关键，因为它一方面使得证监会可以超脱于具体的利益分配，另一方面也限定了流通股股东与非流通股股东讨价还价的相对力量， 中国股改势在必行大大降低了股权分置改*的交易成本与阻力。

由于大部分企业的大股东是国有企业母公司，相对较好说话，他们对流通股小股东的让步也就比较大，小股东在股权分置改*中获得补偿的股份数平均达到流通股总量的30%之高。

有学者和专家认为改*中，国有股让利太多，但也有流通股持有人认为国有股让利不够而拒绝改*方案。

市场参与者将注意力聚焦在这些讨价还价的细节上，显然合理而正当。但同样，在各方博弈中，再分配的绝对公平显然只能是理想化的要求。对证券市场的长远发展真正重要的是：股权分置改*后大股东与小股东能不能有双赢的机会——上市企业的管理、生产力及业绩有实质性的改进。

企业素质的改进应该是股权分置改*最重要的目标，可惜内地在这方面的讨论很少，注意力都集中在市场供需平衡及股东利益冲突这两个问题上了。企业素质的改进与企业的控制权直接相关，而股权分置往往导致企业控制权的僵化。

控制权僵化

三分之二的法人股不可以通过公开市场流通，这意味着上市公司的大股东，特别是其国企母公司，对上市公司具有不可动摇的控制权。如果某个大股东对企业的控制权如果运用不当，企业经营必然出问题。

股权分置改*，企业生产力将下降，利润减少，股价下跌。

在一个成熟的证券市场，当一个上市公司的股价因为经营不善而跌到一个很低的水平时，一些策略性投资者就可以介入，大量收购该公司的股票，或以收购兼并的形式，成为控股股东，并撤换管理层、更改经营方式、提高生产力及业绩。

具有中国特色的股权分置制度完全限制了企业控制权市场的存在与发展，有能力的大股东无法替代无能的大股东，企业也就无法在市场压力下通过优胜劣汰而有系统地扭亏为盈，持有烂股的小股东也就无法借收购兼并来翻身，日久天长，股市也就失去活力而一蹶不振。

改*意义

里程碑

解决股权分置问题，是中国证券市场自成立以来影响最为深远的改*举措，其意义甚至不亚于创立中国证券市场。随着试点公司的试点方案陆续推出，随着市场的逐渐认可和接受，表明股权分置改*的原则、措施和程序是比较稳妥的，改*已经有了一个良好的开端。

有著名的业内人士把股权分置问题形容成悬在中国证券市场上的达摩克利斯之剑，只有落下来才能化剑为犁，这把"锋利之剑"已开始熔化。

揭开证券市场

随着试点方案的陆续发布，试点工作正有序进行。股权分置问题是中国证券市场最基础、最关键的问题，也是中国证券市场的老大难问题，牵一发而动全身，其改*的复杂性和难度有目共睹。面对困难，管理层敢于碰硬，知难而上，表现出非凡的勇气和智慧。可以说，解决股权分置——这一具有里程碑式的改*将重写中国的证券市场历史。

股权分置试点方案是我国证券市场制度的一大创举，具有划时代的意义。首先，股权分置问题的解决将促进证券市场制度和上市公司治理结构的改善，有助于市场的长期健康发展；其次，股权分置问题的解决，可实现证券市场真实的供求关系和定价机制，有利于改善投资环境，促使证券市场持续健康发展，利在长远；第三，保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则使得改*试点的成功成为可能，这将提高投资者信心，使我国证券市场摆脱困境，避免被边缘化，其意义重大。有业内专家表示，"流通股含权"预期的兑现，显而易见地可以大幅降低国内市场估值水平与国际接轨压力的效果。因此，股权分置改*试点不是加剧市场结构分化的过程，而是减轻了市场结构调整的压力。

毋庸讳言，在股权分置的试点过程中无疑会遇到各种各样的问题，会有各种不同的意见和观点。市场参与各方要把思想统一到齐心协力促使改*成功这一共同目标上来，为股权分置问题解决创造有利的环境氛围。市场参与各方心往一处想，劲往一处使，以大局为重，改*才能成功。

股权分置问题的妥善解决，将为中国证券市场的健康发展打下坚实基础。试点方案开始为市场所认可，改*开始进入关键阶段。尽管其攻坚战的艰巨性和复杂性可以类比为第二次世界大战中欧洲战场的"斯大林格勒战役"和太平洋战场的"中途岛大海战"，尽管距离最后的胜利还有大量的战斗，但是曙光已经初现，转折正在到来。只要参与各方同心协力，坚持不懈，就一定能迎来最后的胜利。

股权分置是由诸多历史原因造成的,是在我国由计划经济体制向市场经济体制转轨的过程中形成的特殊问题。20世纪80年代末期至90年代初期,我国对国有企业进行股份制改造以建立现代企业制度。

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