为什么中粮地产股票变成大悦城？中粮地产重组大悦城案例重塑竞争力
为什么中粮地产股票变成大悦城
月 20 日，中粮地产发布公告称，公司完成了相关工商变更登记手续，由“中粮地产(集团)股份有限公司”正式更名为“大悦城控股集团股份有限公司”。据了解，此前其重组之标的资产大悦城地产......接下来具体说说中粮地产重组大悦城案例重塑竞争力
中粮地产重组大悦城案例：重塑竞争力，能引领企业发展吗？
市场经济飞速发展的今天，资产重组具有优化资源配置以及对企业升级改造的作用，近几年在我国得到迅猛发展。 随着全球经济体联系的逐步加强，我国经济的发展状态也进入了新的发展阶段，资本市场也得到高速发展。
对于像国企、混合所有制企业等结构性改*的政策不断推出， 在宏观环境和政策的变化和指引下，不断增长的经济和科技水平使得企业间竞争不断加强。
作为我国的资产重组方式之一， 资产重组对企业更好配置资产，提升其市场竞争力和经济效益，有不可疏忽的作用。
纵观国内外众多企业进行资产重组的案例既有效应提升的，也有变化不显著的，同样也有效应为负的，所以 ，资产重组能不能真正为企业带来价值的提升等问题一直是我们民众尤其是投资者十分关心的问题。
一.中粮地产重组大悦城案例介绍
中粮地产于1983年中共宝安县正式成立，属地方国有企业，2004年， 宝投公司将其全部所持的国家股转让于中粮集团接收。至此，中粮集团成为公司占股较多的股东。
2006年，在获得深圳工商局批准的情况下，公司将其名正式更改为“中粮地产股份有限公司”。 截至重组报告发布前，中粮集团仍然为中粮地产的控股股东，其所持股份占中粮地产总股本的47.27%。
大悦城地产有限公司，明毅为其控股股东，其为持股型企业，没有实际生产经营活动，主要资产为持有的大悦城地产的普通股股份。 但是，明毅的控股股东为中粮香港，中粮集团为其控股股东之控股股东，且中粮集团的实际控制人为*务*国资委。
最终的能顺利通过重组方案有两方面的原因，一方面： 证监会表示，为进一步鼓励、支持上市公司重组，更加简化上市公司重组方案的的审批及披露程序，在已明确企业资产交易标的情况下，要求不再强制要求上市企业对其交易标的的预估值和拟定价进行披露。
另一方面： 重组方案中也增加了业绩承诺、业绩补偿等事项。至此，中粮地产股票于公告日次日开市起复牌，重组事件最终落下帷幕。
二.中粮地产实施资产重组动因介绍
本次重组交易后，中粮地产能够在整合大悦城地产的主要核心商业地产业务后，实现跨境市场的双重组合， 无论是从企业的规模还是专业化程度上来说，中粮地产无疑是能够成为央企18家企业的重要组成部分。
同时， 在贯彻落实国家对国企改*提出的做强、做优、做大的发展方针的基础上，真正做到资产、经营、管理等专业化。 中粮地产与大悦城地产的这次重组实现了企业的自身高度协同。
中粮地产主营住宅，大悦城主营商业地产， 对于加快企业的重组整合以及对企业在资金融通、市场份额、人才资源、获取土地及品牌效果等各个方面发挥协同效应，同时能够完善企业的激励机制和提升企业的企业的经营效率。
融资成本方面， 大悦城地产融资成本较低，整合后会拉低整体的企业融资成本，大悦城商业地产属于商业持有物业，其有着更为稳定的现金流，在重组后会给公司的发展带来一定资金保障。
资源方面， 两家企业同属房地产，拿地和项目获取得竞争优势更加明显，企业扩张速度将提升。
三.启示
中粮地产此次重组后相应的业务范围、资产规模都得到了扩展， 因此中粮地产和大悦城地产需在企业文化、管理体制、业务拓展等方面进行融合，制定符合企业自身的发展战略，加强重组后的整合效率，进一步完善内部管理体系，形成与其产业规模相适应的管理体系。
在人员整合方面， 需要增加新老员工的互动，形成良好的工作氛围，提高新员工的综合素质和工作积极性，优化重组的内外部整合效应。
中粮地产在资产重组的过程中一波三折， 重组之初就收到深交所的问询函，以及后续收到的证监会33问，都是信息披露不充分、不规范引起的，使得重组过程一波三折，对企业的重组市场效应产生了一定的影响。
因此在重组完成后续过程中应该加大企业相关信息的披露，以便投资者和证监部门能够获得更加直接有效的信息， 有利于企业的市场融资以及相关部门的监管。
一方面， 中粮地产是国有央企旗下的房地产行业，容易国家政策和相关行业规定等的影响，近几年房地产行业因市场竞争大且投资需求的减少，呈现滑坡式的发展。
加上我国政府也一直在采取相应的财政政策、货币政策等加强了对房地产行业的调控监管，另外房地产审批、销售等， 例如，房产限购令、限制炒房等对房地产企业的发展产生一些不利的影响。
中粮买大悦城，为何多花近20%？
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《中国经济周刊》记者 贾国强｜北京报道
责编：周琦
日前，中粮集团旗下上市公司中粮地产（000031.SZ）发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下称“《草案》”），拟以144.47亿元收购明毅有限公司（下称“明毅”）持有的大悦城地产（00207.HK）全部股权。
明毅是大悦城地产的控股股东，直接持股数量91.33亿股，持股比例为64.18%。这次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
明毅的实控人是中粮集团，此次交易属于关联交易。有类似做法还有央企保利地产，均属于同一控制企业旗下A股上市公司收购港股上市公司。在富力地产（02777.HK）、万达酒店发展（00169.HK）等内房股回A之路遭遇颇多挫折的情况下，央企整合旗下地产股的意图能如愿以偿吗？
发行价格超过目前中粮地产股价近两成，中粮地产公告称将不作调整
本次交易主要是以发行股份的方式完成，中粮地产将向明毅发行21.42亿股股份，发行价格为6.84元/股。相较此前公告的发行价格6.89元/股，有少许减少。公告称，主因是今年7月10日中粮地产实施了2017年年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.55元（含税）。
对于为何此前发行价格确定为每股6.89元的问题，中粮地产解释称， 公司把2018年3月31日作为定价基准日，在定价基准日的前20个交易日均价7.59元/股、前60个交易日7.64元/股、前120个交易日8.15元/股，按照不低于90%测算，依次分别为6.83元/股、6.89元/股、7.34元/股。
业内人士认为，这种测算方法适宜在上市公司股价平稳时期，如果公司股价处于上涨时期，发行价格存在低估可能；如果公司股价处于下跌时期，发行价格存在高估风险。
而今年以来，A股地产板块跌幅较大。以深证房地产指数（399637）为例，1月2日收盘指数5847.09，10月9日收盘指数为4172.45，跌了1674.64点，跌幅28.64%。
由于中粮地产自2017年7月22日至定价基准日一直停牌，所以定价基准日的股价也等同于2017年7月21日收盘价7.95元。其10月9日收盘价为5.56元，每股跌了2.39元，跌幅30.06%，与整个深证地产板块跌幅差不多。
单从数据分析看，目前中粮地产5.5元左右的股价，比此次关联交易的价格低约1.3元，发行价超过目前市场价近20%，中粮地产显然是买贵了。
9月13日，中国证监会向中粮地产下发反馈意见通知书，其中在第三个问题明确提到发行价格问题。证监会提出，调价触发条件的设置是否符合《上市公司重大资产重组办法》第四十五条规定，是否全面、合理；调价基准日的确定方式是否明确、具体、可操作；目前是否已经触发调价条件，上市公司有无调价安排。
10月8日，中粮地产对上述问题回复称，深证房地产指数当前已触发发行价格调整条件，但是综合考虑目前公司股价水平、公司股票近期走势并与明毅充分沟通，公司董事会同意本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
《草案》称，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
商业地产呈现结构性过剩态势，大悦城地产经营压力不小
如果说发行价格相较目前市价有高估风险，标的大悦城地产的状况又如何呢？
《草案》显示，剔除中粮地产2017年度现金分红因素，交易价格变为144.47亿元，主要是综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益。
在成本法计量（编者注：A股地产股多采用成本法计量，港股地产股如大悦城地产采用公允价值计量，二者差异较大）下，大悦城地产2017年底对应股比的归属于母公司股东的净资产为75.17亿元，相对144.47亿元交易价格，将产生69.3亿元的差额。
一位券商人士向《中国经济周刊》记者分析说，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，从最终控制方的角度来看，合并前后实际控制人并没有发生变化，企业支付的成本与被购买企业账面价值的差额将冲减企业的资本公积金。而资本公积金是净资产的一部分，这意味着合并完成后上市公司的净资产会大幅度减少。
2017年底，中粮地产的净资产为66.3亿元。
不过，为了保证股东权益，交易双方签署了《减值补偿协议》，一旦完不成承诺，交易对方将向中粮地产补偿，补偿上限不超过交易价格。
《中国经济周刊》首席摄影记者 (肖翊 | 摄)
2016年度，大悦城地产营收69.87亿元，归母股东净利润为-1.54亿元；2017年营收116.58亿元，归母股东净利润为4.5亿元；2018年前5个月，营收35.9亿元，归母公司净利润11.81亿元。
大悦城地产年报显示，2017年业绩向好，主要是因为海南LOFT产品热销、二期推盘去化迅速，以及杭州大悦城写字楼实现整售导致。
《草案》显示，2018年前5个月大悦城地产净利润较高的原因之一，是出售了持有北京长安街W酒店100%公司权益。
虽然大悦城近几年营收数据尚可，但依旧困难不小。中粮地产称，2015年以来，宏观经济形势变化、全国商业地产供给大于需求、行业政策紧缩导致开发商开发意愿下降，商业地产开工面积呈逐年递减趋势，商业营业用房投资额增速、办公楼投资额增速均低位运行，商业地产行业整体呈现结构性过剩态势。
此外，大悦城地产部分下属公司于境外开展业务，在实际经营中存在因汇率波动而导致公司发生汇兑损益的风险。中粮地产向证监会的回复公告显示，2016年度、2017年度和2018年1—5月，大悦城地产汇兑损益金额分别为5646.51万元、3848.93万元和6021.59万元。
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中粮地产正式更名为大悦城控股，已完成工商变更登记手续
3 月 20 日，中粮地产发布公告称，公司完成了相关工商变更登记手续，由“中粮地产(集团)股份有限公司”正式更名为“大悦城控股集团股份有限公司”。
据了解，此前其重组之标的资产大悦城地产有限公司(以下简称“大悦城地产”) 股权目前已完成过户，大悦城地产已成为公司控股子公司，公司持有其已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%。
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