什么是上市公司分拆上市？热点问答什么是上市公司分拆上市？

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2019年8月23日证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）》，标志着A股分拆境内上市的通道终于亮起了绿灯。9月22日征求意见截止以来，包括深康佳A、东港【热点问答】什么是上市公司分拆上市？股份、首航节能、乐普医疗、上海电气、金固股份、力帆股份、岭南股份、西部材料等多家A股公司通过公告或调研等渠道，向市场传达了促成子公司分拆上市科创板的意愿。例如上海电气表示，公司将积极把握科创板允许上市公司分拆子公司境内上市的政策机遇，筛选业务*、符合条件的下属科技创新企业分拆上市，利用科创板的创新政策激励技术研发和创新发展，进一步提升公司整体估值；华邦健康表示，公司正在会同财务、法律顾问等专业中介机构对旗下基本满足分拆上市条件的子公司进行论证、调整，积极推动旗下子公司分拆上市工作；金固股份表示，公司旗下金固环保(EPS环保设备公司)已经与券商签订相关协议，就环保设备公司分拆到科创板上市进行可行性认证及股改方案的设计。

什么是上市公司分拆上市？

上市公司分拆上市是指上市公司将其部分业务或某个子公司*出来，另行公开招股上市，子公司上市后，母公司或母公司的股东仍然占有相对控股或者绝对控股地位，从而使子公司和母公司同时变成上市公司的资本运作方式。根据公司分拆后子公司股权的归属可以分为两种形式，一种分拆后的子公司的股权归属于母公司，形成母公司控股子公司的股权结构；另一种是分拆后子公司的股权归属于母公司股东，子公司依旧由母公司股东控股。目前国际上使用案例比较多的分拆形式为后者。

我国关于上市公司分拆上市的相关法规有2004年7月21日证监会颁布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67号），其中对上市公司分拆公司在境外上市做出了规定。而对于上市公司分拆出的子公司在境内上市，证监会一直未有正式的法律法规文件出台，仅在2010年4月13日创业发行监管业务情况沟通会上对分拆上市提出了六条框架性规定。

上市公司分拆上市的意义

（一）获得股票溢价，提升经营业绩，优化资本结构。

除母公司披露将分拆上市后，股价可能会获得短期的提振效应外，子公司的溢价发行可以给母公司带来高额的溢价所得，在禁售期过后母公司还可以出售其分拆公司的部分股权，获得资本增值收益，改善母公司的经营业绩。对于子公司来说，通过分拆上市获得股权融资也可以降低其资产负债率，优化资本结构。

（二）改善股权结构，便于经营决策，实现战略目标。

分拆上市的过程中，可以借此机会设计更合理的股权架构，例如引入高管持股方案、战略投资者等，从股权结构上做到优势互补，为子公司的发展奠定坚实的基础。同时，分拆上市有利于使公司业务更加清晰地区别开来，子母公司可以更好地衡量自身公司的经营管理和资源分配等安排，有利于实施核心战略的发展。

（三）增强融资能力，拓宽融资渠道，缓解资金压力。

上市公司将成长业务拆分出来单独上市融资，可以使成长业务获得更高估值，避免被母公司的估值所影响。特别是对于由于整体经营业绩不佳导致不具备配股资格的上市公司，通过分拆上市可以获得新的融资，实现融资渠道多元化。而对于上市公司投资的高新技术项目，具有初期投入量大，短期内盈利能力不明显，资本需求强，但发展潜力大、成长性好等特点，将这类项目分拆上市，不仅可以获得新一轮资金的注入，同时也缓解了母公司在研发方面资金投入的压力

（四）推动子公司管理层股权激励。

科普‖分拆上市是利好还是利空？

海康威视酝酿多时的第二单“A拆A”来了。根据深交所信息显示，杭州海康机器人股份有限公司(简称“海康机器”)创业板IPO已获得受理，拟募集资金60亿元。海康威视3月8日早间同时发布公告称，深交所对所属子公司海康机器报送的本次发行上市的申请报告及相关申请文件进行了核对，决定予以受理。

那么企业为什么热衷于分拆上市？分拆上市是利好还是利空？

一、什么叫分拆上市？

分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

二、分拆上市是利空还是利好?

利好：

【1】能够获得更好的集资途径，可以开发挖掘有潜力和前景的子公司，对于其自身发展是非常有利。

【2】分拆上市之后，母公司还可以控制子公司。

【3】分拆上市后母公司的资本价值会被重新进估算，分拆后子公司的的价值会被从新定价，母公司可以获得更好的资本溢价。

【4】母公司则是更可以聚焦自己的主题盈利产品。此外，母公司可以通过股票期权对于现在子公司的管理者进行激励。

利空：

【1】在分拆上市条件中对于子公司的资产、盈利都有一定的限制。

【2】分拆上市之后的子公司经营很差，那么股价就会下跌，从而导致整体的股价下跌。

【3】分拆上市后子公司业绩不好会导致整体的业绩下滑，这种情况就会导致股价有所下跌而使投资者对股票失去信心。

上市公司分拆的条件

2022年1月5日，证监会对发布了《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）

上市公司分拆的条件

（一）根据《分拆规则》，上市公司分拆，应当同时符合以下条件：

1、上市公司股票境内上市已满三年。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

（二）根据《分拆规则》，上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

（三）根据《分拆规则》，上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

前款第1项所称募集资金投向包括上市公司向子公司出资或者提供借款，并以子公司实际收到募集资金作为判断标准。上市公司向子公司提供借款的，子公司使用募集资金金额，可以按照每笔借款使用时间长短加权平均计算。

案例：

华兰生物

原本是疫苗+血浆的龙头，尤其是疫苗，市场上获得广泛认可。而随着新进入者越来越多，竞争越来越剧烈，该股已经从19年-20年爆炒5倍，到如今高位跌掉2/3，目前也没有止泻迹象；再加上分拆上市的 华兰疫苗 ，目前总市值近560亿，比起高位近1350亿，跌掉近6成。所以分拆上市，双刃剑显现。好理解，毕竟分拆上市通常是去创业板或科创板，期待那里获得高溢价，结果，就是把母公司最有想象力的业务踢掉，那母公司变成了类似财务公司，在行情亢奋时会获得好的溢价，而在低迷时则是折价厉害，还让人绝望，不知道母公司有什么可炒作的。

厦门钨业

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