为什么私募要以信托形式购买股票？以信托方式购买上市公司股票是否属于操纵市场行为？
为什么私募要以信托形式购买股票
随着私募股权不断发展，越来越多的人参与进来。在监管部门和基金本身两者的努力下，私募股权基金正朝着规模化、正规化方向发展。随着市场的不断发展，私募股权基金衍生出了多种运作模式。接下来具体说说以信托方式购买上市公司股票是否属于操纵市场行为
*高院判例||以信托方式购买上市公司股票是否属于操纵市场行为
【裁判要旨】
1.当事人通过本案交易安排，以信托方式购买标的公司股票不影响二级市场的交易价格和交易量，其收购股票的真实动机是实现管理层收购上市公司股权，并不违反法律、行政法规的强制性规定，因此，案涉交易不属于以合法形式掩盖非法目的的操纵市场行为 。
2.律师费在性质上属于实现债权的费用范畴，与违约金不属于同一性质，不适用违约金调整规则。
【案件基本事实】
2017年4月25日，大业信托（委托人）与方正东亚信托（国通信托前称,受托人)签订《聚赢31号信托合同》,约定：2.1大业信托代表智赢4号信托计划签署本协议，并以该信托计划项下实际募集的信托资金交付受托人管理、运用并获取收益。2.3本信托为自益信托，委托人即为受益人。3.1本信托总规模预计不超过人民币壹拾亿伍仟万元整，实际规模以委托人实际交付的信托资金总额为准；本信托拟分多期发行，受托人有权决定信托发行期数及有权决定是否发行信托任何一期。3.2本信托预计存续期限为18个信托月度，自本信托成立日起算，但发生本合同约定的本信托提前终止或延期终止情形除外；发生法律规定的或本合同约定的信托提前终止或延期终止情形的，则本信托可提前终止或延期终止。3.3.3本信托及本信托各期项下所有认购资金在本信托成立日及本信托各期成立日自动折算为信托单位份额，每1元信托资金折算为1份信托单位，每1份信托单位价格为1元。4.2信托第1期成立之日即为信托成立日，即为信托生效之日；信托及信托各期的成立日期、生效日期和终止日期均应以受托人按本合同约定的标准认定日期为准。6.1.1本信托由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将委托人的各期信托资金集合管理、统一运用，通过公开市场、大宗交易和协议转让平台投资于天广中茂流通股股票。6.1.2本信托及信托各期均不得购买除天广中茂以外的其他上市公司股票；本信托投资于天广中茂的股票，不得超过该上市公司总股本的5%（含），并不得导致以受托人名义持有上市公司单一股票占该上市公司总股本5%（含）以上，同时不得超过该上市公司流通股本的10%。6.2本信托设立预警线为信托单位净值=0.90元，止损线为信托单位净值=0.85元；如信托单位净值于T日收盘后跌破止损线时，受托人须立即以录音电话、传真或电子邮箱等任一形式通知补仓义务人，补仓义务人或其指定的第三方应于次一个交易日（即T+1日）11：30前向本信托追加增强信托资金至信托财产专户，并使（T日信托单位净值+本次补仓义务人或其指定的第三方追加的增强信托资金总额：T日信托单位份额）＞0.90元；否则受托人须自本信托触及止损线（即信托单位净值跌破止损线）之日后的靠前个交易日（即T+1日）13：00起，立即开始对信托进行止损操作，即将信托项下持有的全部非现金资产进行变现，直至信托财产全部变现为止，该止损操作一旦开始，即不可逆，此种情形下，受托人有权随时自行宣布本信托提前终止。6.3当信托单位净值跌破止损线时，补仓义务人或其指定的第三方应当追加增强信托资金。该合同明确邱某为委托人指定的补仓义务人。
2017年4月26日，方正东亚信托（甲方）与邱某（乙方）签订《补足合同》，约定：乙方系本系统项下补仓义务人及本信托项下信托费用、税费、预期信托收益、三分之二的信托本金及其他负债的差额补足义务人，乙方无条件同意根据本合同的约定，向甲方指定的信托财产专户内追加增强信托资金及支付差额补足资金。1.2本信托设立止损线，信托运行期间，各期信托单位净值统一计算，本信托的止损线为信托单位净值=0.85元，；如信托单位净值于T日收盘后跌破止损线时，甲方须立即以录音电话、传真或电子邮箱等任一方式通知乙方，乙方或其指定的第三方应于次个交易日（即T+1日）11：30前向本信托追加增强信托资金至信托财产专户，并使（T日信托单位净值+本次乙方或其指定的第三方追加的增强信托资金总额：T日信托单位份额）＞0.90元；若乙方或其指定的第三方没有按期足额追加增强信托资金的，则甲方有权按照信托合同的约定采取相应的止损措施，并同时采取本合同第7.2条约定的违约救济措施。6.12如甲方因履行本合同而与乙方或与乙方有关的任何第三方当事人之间发生诉讼或仲裁或其他纠纷，导致甲方被迫卷入乙方与任何第三方之间的纠纷之中，甲方因此支付的诉讼或仲裁费用、律师费等其他一切费用及甲方、信托因此遭受的损失，均由乙方承担。7.2如乙方未按照本合同和信托合同的约定按期足额追加任何一笔增强信托资金及/或差额补足金的，则每逾期一日，乙方应按照应付未付金额的万分之五/日向甲方支付违约金，直至乙方足额支付应付未付款项为止，因此给甲方及本信托财产造成的损失，则由乙方承担相应的赔偿责任。
2017年5月11日，大业信托向《聚赢31号信托合同》约定的信托财产专户转账1050000000元；当天，方正东亚信托发布公告，聚赢31号信托计划于该日正式成立，成立规模为105000万元。聚赢31号信托计划分别于2017年6月7日、6月8日、6月9日买入天广中茂股票48000000股、47800000股、25000000股，共计120800000股。
2018年3月23日（星期五），国通信托工作人员葛某向邱某发送电子邮件，主题为聚赢31号信托补仓通知，并附聚赢31号补仓通知函，载明：截止2018年3月23日收盘，聚赢31号信托单位净值为0.8392元，已低于止损线；按照《聚赢31号信托合同》及《补足合同》约定，邱某作为补仓义务人应于2018年3月26日上午11：30以前，向信托保管户中追加增强信托资金不少于63840000元。
2018年9月25日，国通信托向邱某作出《聚赢31号信托补足通知函》，载明：截至本函发出之日，邱某仍未按照《补足合同》的约定追加增强信托资金；其逾期支付增强信托资金的行为已构成严重违约，须按《补足合同》的约定及法律法规的规定承担违约责任及其他法律责任；请邱某于2018年9月26日上午11：30前向信托财产专户追加增强信托资金共计639975000元。
2019年1月30日，国通信托向邱某作出《聚赢31号信托追加增强信托资金通知函》，载明：截至本函发出之日，邱某仍未按照《补足合同》的约定追加增强信托资金；其逾期支付增强信托资金的行为已构成严重违约，须按《补足合同》的约定及法律法规的规定承担违约责任及其他法律责任；截至2019年1月30日收盘，聚赢31号信托单位净值预估值为0.2347元，仍然低于《补足合同》约定的止损线，按照《聚赢31号信托合同》《补足合同》约定，邱某应在2019年1月31日上午11：30前向信托财产专户追加不少于698565000元的增强信托资金。邱某收到了上述电子邮件及两份函件，但未在限定时间内支付增强信托资金，国通信托遂提起本案诉讼。
另查明，2017年5月24日，方正东亚信托更名为国通信托。2019年，国通信托与两家律所签订《法律服务委托协议》，委托两所为代理国通信托与邱某合同纠纷一案提供法律服务；2019年11月12日，某律所开具五张购买方为国通信托的增值税专用发票，应税服务名称为律师费，金额共计450000元；2019年11月14日，方正东亚信托向某律所转账450000元整，交易附言“费用主动支付律师费”。
还查明，2019年12月6日，某高院就上诉人邱某等与被上诉人鼎新等合伙企业财产份额转让纠纷案作出805号民事判决。该判决查明，2017年6月7日、6月8日和6月9日，聚赢31号信托计划以大宗交易方式，先后从“XX1号资产管理计划”手中购买天广中茂股票合计12080万股，成交金额共计100730.2万元。邱某在该案中确认，其为天广中茂第二大股东，持有该公司已发行股份14.75%，收购天广中茂股票的动机是实现管理层收购，即通过购买“XX1号资产管理计划”持有的天广中茂公司股票，通过受让鼎新如意的合伙份额，从而间接持有聚赢31号信托计划持有的12080万股天广中茂股票，取得上市公司靠前大股东地位。
【原告诉讼请求】
国通信托诉讼请求：1.判令邱某向方正东亚·聚赢31号证券投资单一资金信托计划的信托财产专户补充增强信托资金698565000元；2.判令邱某立即向方正东亚·聚赢31号证券投资单一资金信托计划的信托财产专户支付自2019年2月1日至足额补充增强信托资金之日的违约金；3.判令邱某向国通信托支付律师费450000元；4.本案诉讼费、保全费及其他相关诉讼费用由邱某负担。
【**裁判】
一审判决：1.邱某于判决生效之日起十五日内向方正东亚·聚赢31号证券投资单一资金信托计划的信托财产专户支付增强信托资金698565000元及违约金；2.邱某于判决生效之日起十五日内向国通信托支付律师费450000元；3.驳回国通信托的其他诉讼请求。
*高院二审判决：驳回上诉，维持原判。
【争议焦点评析】
一、关于案涉合同效力问题
（一）关于禁止操纵证券交易价格或者证券交易量的相关规定
案涉交易行为发生在2017年-2019年间。当时有效的《证券法》（2014年修订）第七十七条规定，“禁止任何人以下列手段操纵证券市场:（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（四）以其他手段操纵证券市场”。
（二）《聚赢31号信托合同》《补足合同》是否违反法律效力性强制性规定
1.无证据证明聚赢31号信托计划以大宗交易模式买入天广中茂股票属于内幕交易及操纵证券市场的行为。
2.邱某通过本案交易安排，以信托方式购买天广中茂大宗股票不影响二级市场的交易价格和交易量，其收购天广中茂股票的真实动机是实现管理层收购上市公司股权，并不违反法律、行政法规的强制性规定，因此，案涉交易不属于以合法形式掩盖非法目的的操纵市场行为。
二、关于国通信托的诉讼主体资格问题及邱某责任承担问题
（一） 国通信托具有原告主体资格
1.邱某系《聚赢31号信托合同》约定的补仓义务人
案涉《聚赢31号信托合同》第6.2.3约定，如果信托单位收盘后跌破止损线，补仓义务人或其指定的第三人未在规定时间内追加增强信托资金，受托人须自规定的时间起将信托项下持有的全部非现金资产进行变现，直至信托财产全部变现为止，该止损操作一旦开始，即不可逆，此种情形下，受托人有权随时自行宣布本信托提前终止。
该合同明确邱某为委托人指定的补仓义务人。
2.案涉聚赢31号信托计划的存续期间并非绝对不变
案涉聚赢31号信托计划的存续期间并非绝对不变，发生合同约定情形时，该信托会延期终止。
本案中，信托单位净值于2018年3月23日收盘后跌破止损线0.85元，国通信托按照约定通知邱某追加增强信托资金，但邱某未依约追加，则国通信托有权自规定的时间起将信托项下持有的全部非现金资产进行变现，直至信托财产全部变现为止，且有权随时宣布信托提前终止。邱某抗辩主张案涉信托已于2018年10月到期，国通信托只起通道作用，不是本案适格主体，但并未证明案涉聚赢31号信托计划已于原定时间终止，且国通信托在庭后提交的代理意见中述称，由于案涉信托财产尚未全部变现，聚赢31号信托计划尚在存续期间，该信托计划未按照现状返还给委托人，其仍是该信托计划的管理人，因此，国通信托有权依据与邱某所签《补足合同》向后者提出主张，其作为本案原告主体适格，对邱某主张国通信托诉讼主体不适格的抗辩理由不予采信。
3.国通信托与邱某系《补足合同》缔约当事人
根据案涉《补足合同》约定，邱某无条件同意根据该合同的约定，向国通信托指定的信托财产专户内追加增强信托资金；如果信托单位净值（以国通信托单方面估算为准）于T日收盘后小于等于0.85元，国通信托应立即以录音电话、传真或电子邮箱等任一方式通知邱某，邱某应于次一个交易日（T+1日）11：30前追加增强信托金至信托财产专户，追加增强信托资金最低金额=（0.90元-T日收盘后信托单位净值）×T日信托单位总份额；如果邱某没有按照合同约定按期足额追加任何一笔增强信托资金，国通信托有权按照《聚赢31号信托合同》的约定采取相应止损措施，包括但不限于变现本信托持有的非现金资产，每逾期一日，邱某应按照应付未付金额的万分之五每日向国通信托支付违约金，直至邱某足额支付应付未付款项为止，因此给国通信托造成的损失，由邱某承担相应赔偿责任。
国通信托与邱某系《补足合同》缔约当事人，对双方具有法律约束力。在邱某未按照合同约定履行按期足额追加任何一笔增强信托资金时，国通信托有权提起本案诉讼追究邱某的违约责任。
（二）邱某应承担的违约责任
1.邱某应向信托财产专户追加增强信托资金并支付违约金
根据案涉《补足合同》约定，邱某无条件同意根据该合同的约定，向国通信托指定的信托财产专户内追加增强信托资金；如果信托单位净值（以国通信托单方面估算为准）于T日收盘后小于等于0.85元，国通信托应立即以录音电话、传真或电子邮箱等任一方式通知邱某，邱某应于次一个交易日（T+1日）11：30前追加增强信托金至信托财产专户，追加增强信托资金最低金额=（0.90元-T日收盘后信托单位净值）×T日信托单位总份额；如果邱某没有按照合同约定按期足额追加任何一笔增强信托资金，国通信托有权按照《聚赢31号信托合同》的约定采取相应止损措施，包括但不限于变现本信托持有的非现金资产，每逾期一日，邱某应按照应付未付金额的万分之五每日向国通信托支付违约金，直至邱某足额支付应付未付款项为止，因此给国通信托造成的损失，由邱某承担相应赔偿责任。
聚赢31号信托计划投资的天广中茂股票净值于2018年3月23日为0.8392元，跌破止损线0.85元，国通信托当天通过电子邮件通知邱某于2018年3月26日履行追加增强信托资金的义务，邱某未按期履行义务；2018年9月25日、2019年1月30日，国通信托又先后致函要求邱某履行追加增强信托资金义务。
2019年1月30日收盘，天广中茂股票单位净值预估值为0.2347元，低于案涉《补足合同》约定的止损线。按照上述约定，邱某应在2019年1月31日上午11：30前向信托财产专户追加增强信托资金698565000元[（0.90元-T日收盘后信托单位净值0.2347）×T日信托单位总份额1050000000］，由于其未依约支付增强信托资金，其应该向国通信托支付违约金，以698565000元为基数，按照日万分之五的比例，自2019年2月1日起计算至其足额支付该笔增强信托资金之日止。
2.邱某应承担律师费450000元
原被告签订的案涉《补足合同》6.12约定，“如甲方因履行本合同而与乙方或与乙方有关的任何第三方当事人之间发生诉讼或仲裁或其他纠纷，导致甲方被迫卷入乙方与任何第三方之间的纠纷之中，甲方因此支付的诉讼或仲裁费用、律师费等其他一切费用及甲方、信托因此遭受的损失，均由乙方承担”。
7.2约定，“如乙方未按照本合同和信托合同的约定按期足额追加任何一笔增强信托资金及/或差额补足金的，则每逾期一日，乙方应按照应付未付金额的万分之五/日向甲方支付违约金，直至乙方足额支付应付未付款项为止，因此给甲方及本信托财产造成的损失，则由乙方承担相应的赔偿责任”。
因邱某未履行《补足合同》约定的补仓义务，国通信托提起本案诉讼，因此产生的律师费450000元由邱某承担，符合前述约定。
3.邱某主张调整律师费金额于法无据
一文读懂私募股权投资
私募股权投资（Private Equity）（简称“PE”），是指对非上市企业进行的权益性投资，并以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
第1问：什么是私募股权投资基金
私募股权基金顾名思义是指从事非公开股权投资的基金。而私募股权投资（Private Equity）（简称“PE”），是指对非上市企业进行的权益性投资，并以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
私募股权投资的资金，一般采取非公开发行的方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集。
第2问：私募股权投资基金的分类
私募股权投资基金通常包括创业投资基金、并购投资基金、过桥基金，等等；
创业投资基金投资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期的企业；
并购投资基金投资于扩展期企业和参与管理层收购；
过桥基金则投资于过渡企业或上市前的企业。
第3问：如何区别不同类型和不同规模的私募股权基金？
私募股权基金也可以根据基金的规模来分类，通常基金规模越大，越是投资企业发展的后期，即为收购基金或过桥基金。而小型基金为创业投资或叫风险投资基金。最复杂的是通常叫中间市场的基金，它既有投资高端的，也有投资低端的，不同的中间市场的基金有不同的投资对象和投资风格，不像创业投资或收购基金那样目标明确。
第4问：私募股权投资基金的特点
1）在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私下协商形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。
3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
4）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。
5）资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、养老基金、保险公司等。
6）PE投资机构居多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
7）投资退出渠道多样化，有上市（IPO）、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。
第5问：私募股权投资业的产业链包括哪些机构？
私募股权投资业的产业链包括：需要资金的企业、私募融资顾问、基金和基金管理公司、基金募集顾问和出资者（机构投资者）等这五个环节和市场参与者。
首先是需要资金的企业和为企业提供融资服务的私募融资顾问；核心环节是基金和基金管理公司，以及为基金管理公司提供服务的基金募集顾问和为机构投资者提供服务的基金顾问；最后也是最重要的环节是出资者——机构投资者。在中国，企业和（创业投资）基金管理公司这两个私募股权投资业的市场参与者已经有一定规模，但融资顾问、基金募集顾问、出资者（机构投资者）这三个方面的市场参与者还不成系统。
第6问：私募股权投资基金的投资方向
私募股权投资基金（PE）主要投资未上市企业股权，而非股票市场，PE的这个性质客观上决定了较长的投资回报周期。
私募股权基金主要通过以下三种方式退出：一、上市(IPO)；二、被收购或与其它公司合并；三、重组。
投资者需注意，私募股权投资基金与私募证券投资基金(也就是股民常讲的“私募基金”)是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的两种基金，后者主要投资于二级证券市场。
第7问：私募股权投资基金的组成形式
1）信托制
信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。
2）公司制
公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要交纳个人所得税，涉及双重征税。
3）有限合伙制
有限合伙制特点：普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。
第8问：什么是风险投资基金
所谓风险投资基金是只从事风险投资的基金。风险投资（Venture Capital）简称VC，在我国也被翻译成“创业投资”，是当今世界上广泛流行的一种新型投资方式。风险投资基金以一定的方式吸收机构和个人的资金，以股权投资的方式，投向于那些不具备上市资格的新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，帮助所投资的企业尽快成熟，取得上市资格。一旦公司股票上市后，风险投资基金就可以通过证券市场转让股权而收回资金，继续投向其它风险企业。
第9问：风险投资基金的特点
1）投资对象：主要是不具备上市资格的小型的、新兴的或未成立的高新技术企业。
2）投资周期：一般是2-5年。
3）投资回报率：平均为20％－40％。
4）投资目的：是注入资金或技术，取得部分股权（而不是为了控股），促进受资公司的发展，使资本增值、股票上涨而获利。
5）获利方式：企业上市或转让股权。
6）投入阶段：企业发展初期、扩充阶段。
第10问：风险投资基金的发行方法
一种是私募的风险投资基金。通常由风险投资公司发起，出资1％左右，称为普通合伙人（GP），承担无限责任，其余的99％吸收个人、企业或金融保险机构等机构投资人出资，称为有限合伙人（LP），同股份有限公司股东一样，只承担有限责任。
另一种是向社会投资人公开募集并上市流通的风险投资基金，目的是吸收社会公众关注和支持高科技产业的风险投资，既满足他们高风险投资的渴望，又给予了高收益的回报。这类基金，相当于产业投资基金，是封闭型的，上市时可以自由转让。
第11问：私募股权投资基金与阳光私募基金区别
私募股权投资基金（PE）与私募证券投资基金是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的基金。PE主要投资于未上市企业的股权，属于一级股权市场范畴，它将伴随企业成长阶段和发展过程。而私募证券投资基金主要投资于二级证券市场。
第12问：私募股权投资的高收益如何体现
存在高风险的同时，私募股权投资会获得高收益：
1）投资项目是由非常专业化的风险投资家，经过严格的程序选择而获得的。选择的投资对象是一些潜在市场规模大、高风险、高成长、高收益的新创事业或投资计划。其中，大多数的风险投资对象是处于信息技术、生物工程等高增长领域的高技术企业，这些企业一旦成功，就会为投资者带来少则几倍，多则几百倍甚至上千倍的投资收益。
2）由于处于发展初期的小企业很难从银行等传统金融机构获得资金，风险投资家对它们投入的资金非常重要，因而，风险投资家也能获得较多的股份。
3）风险投资家具有丰富的管理经验弥补了一些创业家管理经验的不足，保证了企业能够迅速的取得成功。
4）通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得超额的资本利得的收益。
第13问：PE投资机构在进行项目投资的过程中主要步骤
PE/VC标准投资程序为：
1）项目调查。接触多家公司，自己选定目标公司或由具有声望的中介机构或金融咨询机构推荐。
2）项目初筛。对投资机会事先进行评估。
3）项目评估。筹备阶段为期数周，有时会长达几年。一家PE/VC公司每年大约评估100个项目，其中有10个左右能够进入谈判阶段，而最终只有一两个能够最终获得投资。
4）谈判、报价。
5）交易组织。
6）尽职调查。在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序。同时起草并确定股票收购和股东合同，修改公司章程，并与管理层签订相关就业、非竞争和保密协议。
7）达成交易。在寻求结束交易并为公司注入资金时，基金和公司的关系将进入新阶段。基金会继续密切关注公司的行动，以保护自己的利益并为公司的业绩作出贡献。基金将在董事会中保留自己的代表，而公司会定期将经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询。基金通常不参与公司的日常运作，但会关注公司的长期绩效。
8）审计、管理支持。私募股权和风险资本以及其他融资手段之间的主要区别在于，私募股权基金提供管理、招聘、制度化和战略策划方面的协助，并与客户、供应商、银行家和律师建立联系。
9）退出。获利并退出是投资过程的最后环节。主要退出机制为首次公开募股（IPO）和战略性出售，也可回售给管理层。
第14问：PE基金实现盈利的方式有哪些？
PE基金投资企业后，通过企业股权升值后退出实现收益，退出方式主要有：IPO上市、并购、管理层回购和股权转让。
国内目前主要退出渠道是IPO上市，这也是收益最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功能会给投资带来优越的回报。并购主要是同行业内企业间的收购等行为，是产业链整合的过程，是大规模资本投资后退出的常用渠道。管理层回购是收益最不理想的一种方式，仅相当于以赚取一个高于同期储蓄的固定年化收益。
主要的IPO退出渠道有：
1）主板市场：经过股权分置改*，主板市场解决了制度性障碍。
2）中小企业板：自2004年6月由深交所推出以来，发展迅速。
3）创业板：上市门槛低于目前的主板和中小板，可以为更多的企业提供上市融资的渠道。
4）场外交易市场：随着建设多层次资本市场的逐步推进，使场外交易市场有望成为交易最活跃的退出渠道。
第15问：谁在投资私募股权投资基金
1）政府引导基金，FOF（基金中的基金）、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类PE基金募集选择的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进。
2） 国企、民企、上市公司的闲置资金。
3）民间个人的闲置资金。
第16问：把私募证券基金和私募股权基金归于私募基金一类
私募股权基金（PE）和私募证券基金虽然都使用私募一词，但是二者的概念根本不同。PE主要投资于未上市企业的股权，属于一级股权市场范畴，并作为策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造，最终通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。而私募证券投资基金主要投资于二级证券市场，通过买卖证券赚取差价盈利。
第17问：有限合伙人与一般合伙人的特点是什么？
1．通常一般合伙人须投资不少于基金总额的1%。（100万都是很少很少的底线了，那不是三五万就能玩的）
2．属于授权资本制，而非实收资本制，资金不用一步到位，限内逐期缴纳应缴资本。
3．基金采用私募方式向境内外法人及大额个人投资者募集者为主。
4．管理费：2%一30%。
5．收益分红：20%一30%
6．有限合伙人制的基金有其寿命，一般7—l0年，到期时要全部清盘，只在前3—5年有较为活跃的投资活动，以后仅作已投项目的续投。
7．有限合伙人不参与基金的日常运作。
8．追求在基金生命周期（7年）的整体财务回报，不考虑短期的或某一年的回报，合伙企业具有避免双重课税的优点。
9．仅限投资于未上市的新创企业。
10.属封闭式基金，只做一次性投资，项目退出回收的资金不再循环使用。
11.每个基金都有专业的方向，偏重投资于某一（些）行业，有利深入掌握该行业特性及建立投资组合的联系。
12. -般合伙人的投资记录和信誉，对其日后的融资能力至关重要。
第18问：什么是首次募案结束和最后募集结束？
所谓首次募集结束是指如要募集一个5000万美元的基金，先募集至少一半后暂时停顿，在以后的几年中再寻找机会募集所余下的资金，因为把已经募集的一半资金投资出去也需要几年时间。
第19问：机构投资者如何投资私募股权基金？
机构投资者包括银行、保险公司、证券公司和信托公司、养老基金和捐助基金等，他们把一定比例的资金投入到基金管理机构所管理的不同规模和不同目标的各种私募股权基金（通常是采用有限合伙制而不是公司形式），这些机构投资者可以自己由专人寻找和选择合适的基金管理公司来把资金投资到不同的基金上，或者委托机构外面的投资顾问去投资到不同的私募股权基金，或者参与一个基金的基金而间接投资到不同的私募股权基金中，这一业务称为基金投资，即机构投资者把资金投资到不同的私募股权基金的投资行为，而不是指私募股权基金把资金投资到不同的企业，后者通常叫股权投资。
如果这家私募股权基金是由一家大企业发起成立的，它的投资通常与金融机构发起成立的私募股权基金，有其独特的战略目的，这一基金的投资通常叫战略投资。这些战略投资基金与作为资产管理品种的私募股权基金有所不同，许多跨国公司有战略投资基金，但同时也有资产管理部门以及资产管理下面的私募股权基金，因为这些跨国公司的雇员数目很大，本身的养老基金就有很多，需要做专业的资产管理，有专门的私募股权基金做直接投资，也可以投资到其他基金管理公司募集的基金，越来越多的大公司开始尝试基金的基金来投资到更多的基金和更多的企业，为他们收购中小企业在准备更多的目标。
第20问：什么是基金投资过程中的承诺和缴纳？为什么承诺的资金不是一次到位？
基金募集和基金投资是一件事情的两个方面，对于创业投资基金和私募股权投资基金管理公司来说，他们必须不断募集新的一轮又一轮的基金，原有的封闭期为7—10年的基金必须在到期后退回给原来的机构投资人即有限合伙人。而机构投资者也必须不断寻找创业投资基金和私募股权投资基金管理公司，把资金投资到这些管理公司所募集的新的基金。
机构投资者通常先承诺给基金管理公司某一个数目的资金，但不是一次性交给基金管理公司，而是分几次给。而基金管理公司在实际操作中也不会取用（缴纳，兑现）所有已经承诺的资金，通常是要的多，拿的少，拿得太多也有投资压力的问题，如果没有把全部资金投资出去，最后的投资回报率就被稀释而降低了。因为相当一部分资金是没有投资回报的，较多放在银行拿一个利息，这是基金管理公司所不愿意看到的，被稀释而降低的回报率将严重影响他们下一次募集基金的成功与否。这种现象（没有把全部资金投资出去）也是机构投资者不愿意看到的，因为他们希望每一份钱都有很好的回报率，他们也要向这些钱的最后所有者负责和交代，回报率是制约这一产业链上每一个机构或环节的关键。
第21问：什么是基金募集顾问？他们是如何收费的？
基金募集顾问是代表和帮助基金管理公司向机构投资者募集新的基金。基金募集顾问通常可以获得所募集基金额的1%一2%的佣金和其他费用，佣金的比例与所募集的基金额的大小有关，也与基金募集顾问为基金管理公司所争取到的基金管理费比例有关，如果基金管理费比例太低（通常是基金额的2. 5%），基金募集顾问所得到的佣金比例也会降低。通常佣金比例是基金管理费比例的一半左右，但基金规模比较大的话，佣金比例会低一些。
第22问：《公司法》对“募集方式”的规定有什么局限？
私募股权投资公司通常只能以私募方式设立，但按照现行《公司法》，私募股权投资（基金）公司却无法以私募方式设立。尽管《公司法》规定股份有限公司可以按“募集方式”设立，但这里所谓“募集方式”特指“公开募集”，除“公开募集”外，股份有限公司就只能按“发起方式”设立。对有限责任公司，则只能采取“出资方式”设立。就一般企业而言，只能以“发起方式”、“出资方式”设立倒也不构成大的法律障碍。
因为，一般企业通常可以先由少数几个创业者以共同出资方式或共同发起方式设立后再逐步增资扩股。然而，对私募股权投资（基金）公司而言，在设立伊始通常就需要一定的资本规模，而仅仅靠少数几个投资者以共同出资方式或以共同发起方式设立较难形成规模，所以，还需要有更多的并不参与具体设立事宜的投资者的投资。但由于这两类不同投资者在公司设立过程中所实际拥有的权力并不完全相同（具体参与设立事宜的投资者拥有更多支配权，不参与设立事宜的投资者的权利则较易受到侵害），因此，如果不通过相应的制度安排（如参与设立事宜的投资者应受到必要的监督并履行更多义务）来均衡这种权利上的不平等，就很难吸引更多投资者的参与。
现行《公司法》正是由于对出资方式和发起方式的规定过于笼统，才导致难以吸引民间资本加盟。目前，已经设立的各类私募股权投资（基金）公司主要仅限于少数几家企业尤其是国有企业共同出资，原因就是因为《公司法》的局限性。
第23问：什么是合格投资者？
为了切实避免并不具有风险鉴别能力和承受能力的公众投资者卷入各类私募活动中，有关私募活动的法律通常是从以下两个方面加以规定：一是规定私募只能针对“合格投资者”；二是投资者不能超过一定人数（比如100人）。
其中，关于“合格投资者”的规定通常又是依据不同的国情而采用不同的标准。在财产制度比较健全的国家，通常以个人或机构的已有资产和目前每年可以获得的收入来界定；在财产制度不够健全的国家，则通常以投资者一次性以自己的名义购买相当规模的私募证券（比如100万元）来界定。
第24问：为什么私募股权基金的投资范围比创业投资更广？
像商业服务、金融服务、传媒、自然资源和能源、工业、地产等行业都是创业投资基金比较少投资的，但对于私募股权基金，它们则是重要的投资对象。其实，外资私募股权基金对中国的投资是从传统产业开始的，如家用电器、日用品等。只是20世纪90年代末全球的网络热开始，大量私募股权基金投资科技创业企业，呈现创业投资的特色。
而中国这个时候正好比较全面接触了国外的创业投资，又把创业投资的认识局限于发展高科技，所以对私募股权基金认识不够全面，不知道创业投资只是私募股权基金的一种，只是私募股权基金产业链的一个环节，私募股权基金的投资范围和投资手段比创业投资要丰富得多，私募股权基金更多的是与金融业的资产管理有关，是国外金融业的一个组成部分，不属于科技部“管辖”。
第25问：为什么中国创投行业到了重新洗牌的时候？
以风险投资或创业投资为主要形式的中国的私募股权投资业发生了很大的变化。大量国内外资本进入这一行业，投资业务的竞争加剧，好的投资项目不够；而风险投资公司和风险投资管理公司的人员素质不高，投资理念和管理机制存在一定问题，对各个行业或技术的发展变化把握不住，对所投企业的帮助、推动不力；同时风险投资的退出渠道有限，投资套现困难，需要开辟新的融资渠道和募集新的基金。
另外，公司制的投资机构纷纷建立风险投资管理公司或创业投资管理公司；原有的一批创业投资管理公司面临着募集基金的能力不足的问题；靠前代的创投从业人员也因为所在创投公司的体制问题和业绩问题而纷纷寻找新的发展机会；从企业出来的高级经理人和成功上市或卖掉企业的企业家、创业团队也有兴趣进入创投业，尤其是创业板推出后或者主板和香港GEM上有更多的民营企业上市后，会产生更多的由企业家**的创业投资家；同时富裕的专业人士和证券业的高资产人士也部分进入创投业。
创投业将不再局限于投资科技企业，在中国特有的经济发展水平和市场环境下，传统产业和服务业的需求空间更大，创投业在中国将以产业投资、私募股权投融资的面貌渗透到各个产业，各个产业的大型企业将扩展成为金融企业集团或控股公司式的财团，私募股权投融资可以成为比股市更重要的资本市场。
第26问：什么是私募股权基金投资的退出机制？
私募股权基金投资的外部退出机制就是上市、收购、回购等向其他投资人转让股权的各种渠道。而从私募股权基金投资的阶段看，后一阶段的基金的投资通常也是前一阶段的投资基金的退出渠道之一，私募股权基金在所投资的企业的股份不仅可以卖给其他大企业或战略投资人，或者由管理层回购，也可以卖给后期的私募股权基金。
前期的私募股权基金投资企业后，并不一定要等到企业上市后才退出，而可以把所持有的一部分股份卖给作后期投资的基金，保留一部分到上市后才套现，这样前期的私募股权基金可以先把本钱和一部分利润先收回来，这对这一基金的出资者即有限合伙人（机构投资者）也是一个利益上的保证。从企业的角度看，引进作后期投资的基金，作为股东可以利用后期投资基金在企业成熟期的专业经验，避免前期的私募股权基金在企业的成熟期的经验不足而无法提供增值服务或提供了错误建议的风险。
第27问：目前国内私募股权募集对象主要有哪些？
目前在中国基金募集的对象主要有以下几个方面：
1．政府单位： 各地省市政府及高新区都有财政拨款，直接经营创业投资业务或投资到创投基金，但皆肩负政策目的，限制投资地点，或参与管理公司的股权、经营或决策。
2．在中国的跨国公司： 部分跨国公司因有较高的人民币积累或看重中国的未来潜力，有兴趣以人民币或美元投资于创业投资基金，来寻找跨国公司所需要的新的技术、项目、人才和市场，最后由跨国公司来收购那些创业投资基金所投资并扶植起来的中小企业，减少了跨国公司直接寻找项目和直接投资的风险或成本，一举多得。即使跨国公司最后没有收购那些中小企业，这些中小企业也推动了跨国公司所主导的产业的产业链的发展，间接地为跨国公司创造了价值。
3．境外基金投资者： 有极少数机构投资者，愿将外币汇成人民币投入到境内的基金，把中国基金投资市场作为它们的投资组合的一部分，或看好中国经济的长期发展在中国最长期的基金投资。
第28问：为什么中国到了私募股权基金产业大发展时代？
中国在创业投资基金方面已经有一定基础和规模，但在投资其他阶段和其他投资模式的专业性私募股权基金还不够成熟，需要通过与国外这一行业产业链上的不同的合作伙伴的广泛合作而共同发展，丰富不同基金的类型和功能，建构这一产业的产业链。中国的机构投资者如银行、保险公司、养老金、企业多余资金、信托公司、富裕家庭或私人的资金应该建立有效的渠道流到优秀的私募股权基金管理公司，推动完善私募股权投资业的产业链，扩大这一行业的资金规模，提升行业竞争力。
民营企业在私募股权投资融资市场应该能够领先一步发展，充分发挥民营企业在产权结构、公司治理、经营业绩的优势，来发展私募股权投资融资市场。中国发展私募投融资产业的客观必然性表现在私募投融资产业是全球金融产业发展的大趋势，也是中国发展高新技术产业的内在要求和实现“国退民进”产权多元化的有效手段，更是重新打造中国金融产业核心竞争力的战略途径和选择。
同时，中国已经有不同类型的资金供应者如民间资本、外国资本、创业资本、银行、保险机构和不同类型的资金管理者如证券基金管理公司、创投管理公司和较成熟的基金管理人群体，可以构成一个完整的私募股权投资融资产业链。
第29问：为什么现行法律体系滞后于私募股权投资发展？
详解私募股权基金的六种运作方式及获利模式
随着私募股权不断发展，越来越多的人参与进来。在监管部门和基金本身两者的努力下，私募股权基金正朝着规模化、正规化方向发展。随着市场的不断发展，私募股权基金衍生出了多种运作模式。
目前私募股权基金的运作模式可分为六种：公司制、信托制、有限合伙制、“公司+有限合伙”模式、“公司+信托”模式、母基金(FOF)。
1.公司制
顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。
在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。
2.信托制
信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。
采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。
3.有限合伙制
有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。
按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。
而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。
4.“公司＋有限合伙”模式
“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式，较为普遍的股权投资基金操作方式。
由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高，加之私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同，无疑都增强了自然人GP的挑战。
同时，《合伙企业法》中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，是没有要求是自然人还是法人的。
于是，为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。
由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。
5."公司＋信托"模式
“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。
在该模式下，信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。需要提及的是，《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定，“信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。”
这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行**的投资决策。同时，管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件：
(1)持有不低于该信托计划10%的信托单位;
(2)实收资本不低于2000万元人民币;
(3)管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。
采用该模式的，主要为地产类权益投资项目。此外，一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司，也常常借助信托平台进行资金募集。
6.母基金(FOF)
母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(FundofFund)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。
母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。
国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。
从私募股权投资基金的流程分析，可以分成以下5个阶段：
1.募集资金
2.投资
3.投资后的管理
4.退出
5.分配
这就是把别人钱找来投到项目里去，对项目进行培育，项目增值之后进行退出，退出之后，投资人各分各的钱。
1.募集资金
靠前，基金的核心是募集资金。基金是管理人募集投资人的钱，用这些钱去投资。
第二，以小资金，博大资金。利用资金杠杆原理：上市过程中有一个市盈率的概念，从市场的静态市盈率来看，股权投资能达到30倍，这就等于用一千万的利润，使股值上升到3亿，实现了杠杆的飞跃。
第三，作为基金的管理人，收取管理费，同时取得收益分成。这是国际惯例，比例通常为2%+20%，就是2%的管理费，加上20%的收益分成。但从2009年以来，出现管理费降低的趋势。
2.投资
基金最核心的东西是创造价值，提升目标投资企业的价值，这是私募股权基金和其它的一些金融投资产品一个主要的核心区别。进一步去考察私募股权基金盈利模式可以发现，通过五个阶段完成完整的价值形成周期：
一是价值发现。在以未上市企业为主潜在项目中发现具有良好投资价值的项目，并与创业者达成投资合作共识。
二是价值持有。在对项目充分尽职调查后，基金完成对项目公司的投资，成为项目公司的股东，持有项目公司的价值。在投资前会完成一系列的设计，包括实业设计(资本利得)、运营设计、产权设计、资本设计(资本上市等)、其它设计(例如法规设计、社会责任设计)。
三是价值提高。私募股权投资基金是提升企业价值的催化剂。基金利用其所拥有的资源平台自身的优势，改进企业的经营管理，把投资的企业做好，使企业得到优化，企业的内在价值(资本利得能力)得到有效提高。
四是价值放大。基金对所投资的项目，培育2—3年后，其价值(资本利得能力)获得提高，通过资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值的放大。
五是价值兑现。所投资项目在市场上市后，基金管理人选合适时机和合理价格，在资本市场抛售项目企业的股票，实现价值对基金公司的最终兑现。
3.投资后管理
不管是VC还是PE，在投资之前都会对拟投资企业做尽职调查，包括财务尽职调查、法律尽职调查以及商业尽职调查。
因此，做投后管理，最主要的目的是确保投资资金的安全。私募股权投资机构成立投后管理机构，派遣投后管理人员，是为了及时知道企业的经营发展状况；确定企业是否将资金投到商业计划书设定的投资用途，股权投资有否被占用、挪用；投资效果是否和预期有偏差。这是对基金投资人负责。
4.退出
私募股权投资的退出，是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。
在美国，私募股权基金及创业投资的退出渠道和机制通常有三种：
靠前，通过创业板上市，投资者通过股票的抛售退出。这种退出方式投资者通常可获得十倍甚至十倍以上的投资收益。
第二，通过转让给第三方企业退出，这可获得3倍左右的投资收益。
第三，转让给企业内部的管理人，投资者通常可获得70%的投资收益。我们出现了私募股权投资基金投资收益高达100倍以上的投资神话比如美国S.A.C基金。但是做投资要有风险意识。
国内私募股权基金退出，一般而言则有如下四种方式：1、境内外资本市场公开上市；2、股权转让；3、将目标企业分拆出售；4、清算。
5.分配
对于PE基金的投资人来讲，基金获得收益后，扣除必要的成本费用税金(基金管理人的管理费、银行托管费、中介机构的费用、股权投资营业税等等)，所获得的是基金的净收益，按照一般惯例，这个净收益中的20%由基金管理提取，叫做业绩报酬，也有叫做浮动管理费的(按年收取的管理费称之为固定管理费)。
以上就是为什么私募要以信托形式购买股票？以信托方式购买上市公司股票是否属于操纵市场行为？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！
