上市公司参股信托公司是什么意思啊？上市公司股票家族信托业务模式有哪些？

上市公司参股信托公司是什么意思啊

家族企业引入家族信托持股在香港上市的雅居乐集团控股有限公司是由五兄弟共同经营的家族企业，其中排行第三的陈卓林与排行第五的陈卓贤是公司的关键人物，分别主管雅居乐战略，营销以及具体开发......接下来具体说说上市公司股票家族信托业务模式有哪些

上市公司股票家族信托业务模式有哪些？

“ 为厘清各类信托业务边界和服务内涵，引导信托公司以规范方式发挥信托制度优势，丰富信托本源业务供给，推动信托业走高质量发展之路，2023年3月24日，银保监会正式发布《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号）。根据该文，银保监会以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容为分类维度，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类共25个业务品种。其中，资产服务信托项下的家族信托，是信托公司近几年重点布局的业务，也是信托公司规模增长较快的一类业务。 ”

在业务实践中，家族信托项下的信托财产常见的有资金、金融理财产品份额、不动产、非上市公司股权、上市公司股票、保险金请求权等。其中，已经比较成熟的业务类型包括资金家族信托、金融理财产品份额家族信托、非上市公司股权家族信托。不动产家族信托因为其实施过程中税费成本太高，所以在实践中落地率不高。而上市公司股票家族信托目前尚没有形成成熟的业务模式，究其主要原因在于： 上市公司股票的增减持和信息披露规则繁重复杂，内幕交易、短线交易、操纵股票、谋取其他不当利益等违规行为尤为隐蔽、信托公司无法直接从技术层面识别，家族信托是否构成一致行动地位尚存争议等。 而笔者拟通过本文论述总结目前上市公司股票家族信托的四大业务模式与在业务实施过程中需要重点关注的股票增减持规则与相关信息披露。

一、上市公司股票家族信托业务模式

经笔者总结，目前存在的上市公司股票家族信托业务模式主要包括：

01家族信托直接持股模式

这类模式目前是上市公司股票家族信托的主流模式之一。

在该模式下，信托委托人设立家族信托后，由信托受托人代表家族信托直接买入上市公司股票。其中，信托受益人范围为委托人及其亲属成员；委托人初始交付的信托财产类型通常为资金；信托资金除用于缴纳信托业保障基金外，主要用于买入指定的上市公司股票，其中，上市公司股票买入方式包括二级市场竞价交易、大宗交易及协议转让。

当然，考虑到信托公司对上市公司股票的管理能力和管理经验不足，有部分信托公司提出可以聘请证券公司担任投资顾问，交易结构如图2所示。但是鉴于这类业务中，家族信托一般仅长期持有单只股票，不会频繁进行股票买卖，因此多数信托委托人本人完全有能力指令信托受托人进行相关操作。故据笔者了解，聘请投资顾问这种模式，仅存在于理论层面的讨论，尚未在实践中真正落地。

靠前类模式交易结构简单，且不存在额外的运营成本。 因此，靠前类模式备受信托委托人欢迎，但很多信托公司不首推这种模式，主要原因在于：

01

这种模式系由信托公司直接持股，故上市公司股票持有及管理过程中所带来的价值波动风险、合规风险等将会直接传导给信托公司，对信托公司的管理责任要求较高。

02

家族信托一旦构成信托委托人的一致行动人，信托公司需要尤为关注信托委托人（或指令权人）及其一致行动人在增减持股票或其他具有股权性质的证券的动态及履行信息披露义务，并且需要特别关注在上市公司股票增减持过程中的内幕交易、短线交易、操纵股价等问题。而在不同交易架构中家族信托是否会构成信托委托人的一致行动人，鉴于在实践中此类家族信托案例较少，因此理论上存在一定争议性，而信托公司也不愿卷入该等纠纷中。

02家族信托通过有限合伙企业SPV间接持股模式

这类模式目前也是上市公司股票家族信托的主流模式之一。

信托委托人设立家族信托后，由信托受托人代表家族信托作为有限合伙人投资持有有限合伙企业的有限合伙份额，而信托委托人或者信托委托人的亲属成员或者信托委托人实际控制的公司作为有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。其中，委托人初始交付的信托财产类型通常为资金；信托资金除用于缴纳信托业保障基金外，主要用于向有限合伙企业进行实缴出资。信托受益人范围为委托人及其亲属成员。

本模式项下，引入了有限合伙企业并由有限合伙企业直接买入并持有上市公司股票。有限合伙企业的功能仅定位于特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，以下简称“SPV”），原则上仅允许其将全体合伙人的出资款买入指定的上市公司股票及闲置期间理财投资活动，除此之外，不允许有限合伙企业进行任何经营或投资活动。

本模式项下，之所以嵌入有限合伙企业作为SPV，主要原因在于信托受托人作为有限合伙人通过有限合伙企业间接持有上市公司股票，可以最大化隔离信托受托人的声誉风险和合规风险。尤其可以从交易架构上最大化排除家族信托被认定为信托委托人（或指令权人）的一致行动人的可能，进而最大程度避免信托公司在买卖和管理上市公司股票过程中所带来的合规风险。

考虑到实践中，有些上市公司的股东并非直接持有上市公司股票，而是通过对应的持股公司间接持有上市公司股票。因此，在第二种模式下，有限合伙企业也会相应的通过持有持股公司的股权而间接持有上市公司的股票（交易结构见图4）。其中，有限合伙企业持有持股公司的方式包括股权转让和增资。

03家族信托通过有限责任公司SPV间接持股模式

第三类模式和第二类模式的核心区别在于SPV的组织形式不同，其中第二类模式采用了有限合伙企业的架构，而第三类模式采用了有限责任公司的架构，即家族信托将通过有限责任公司（即SPV）实现间接持有上市公司股票的目的。 但考虑到有限责任公司的运营成本较高、税筹空间较小及信托受托人自身风险隔离不彻底等因素，本模式在业务实践中较少被采用。

04家族信托通过券商资管间接持股模式

如上所述，信托公司在投资管理上市公司股票方面，相对于证券公司而言，存在天然的劣势和短板。 尤其在考虑家族信托和信托委托人（或指令权人）构成一致行动人的场景下，信托受托人需要特别注意遵守关于增持、减持、信息披露、内部交易、短线交易、操纵股价等各方面的证券规则。因此，也有部分信托公司提出在家族信托项下设立一个券商资管专户，专项用于买卖和管理信托委托人指定的上市公司股票。

但同样的，鉴于这类业务中家族信托一般会长期持有单只股票，不会频繁进行股票买卖，除全委模式外，信托委托人往往会倾向于由其本人或其指令的其他家庭成员指令受托人进行操作。另外，设立券商资管专户，虽在一定程度上降低了信托受托人的管理风险，但同时亦增加了家族信托的运营成本。因此，这种模式目前尚没有落地案例。

二、上市公司股票增减持规则

众所周知，为了维护证券市场秩序，证监会及证券交易所对上市公司大股东、董监高人员等特殊股东增减持上市公司股份过程作出各项限制，如减持方式、增减持时间、减持数量、禁售期间、窗口期限制、短线交易限制等。

因此，在家族信托直接持股模式下，如信托委托人具有上市公司大股东或者董监高人员身份的，或者其在设立家族信托前半年内具有上市公司董监高人员身份的，或者家族信托的委托人系上市公司大股东、董监高人员的配偶、父母、子女或其他一致行动人的，信托公司应当特别关注信托委托人将上市公司股股份装入家族信托的过程中、家族信托在后续增减持上市公司股份的过程中的各项增减持规则。

经笔者查询并总结，截至目前，上市公司大股东、董监高人员在增减持其持有的上市公司股份过程中，应当遵守的增减持规则主要如下：

结合上述规则，建议信托公司在上市公司股票家族信托设立过程及上市公司股票变相作为信托财产装入家族信托的过程中，应关注并遵守上述增减持规则。

三、上市公司股票增减持过程中的信息披露规则

信托公司在开展上市公司股票家族信托业务中，如果遇到信托委托人具有上述靠前节所涉的特殊股东身份的，由于目前信息披露不及时、业务系统难以提供技术支持等原因，信托公司在获取信托委托人或其一致行动人持有股份变动情况时，有时会无所适从。虽然信托公司也会要求客户进行主动披露，但该方法主要还是依赖于家族信托客户的坦诚，因此仅能作为一种辅助的尽调手段，不能直接取代信托公司的尽调和审查义务。这时就需要我们能够充分了解上市公司大股东、董监高人员增减持的信息披露规则，这样便于我们有针对性的抓取上市公司重点披露的文件和信息，准确了解信托委托人及其一致行动人持有股份的增减持信息。

因此，接下来，笔者将重点总结和分析上市公司大股东和董监高人员增减持股票过程中的信息披露规则。

01上市公司股票增减持过程中的信息披露要求

公开发行前持股5%以上股东减持时应遵守其承诺通过上市公司预披露其减持计划

根据《关于公布<中国证监会关于进一步推进新股发行体制改*的意见>的公告》（证监会公告(2013)42号）及《监管规则适用指引——发行类第4号》（2023.02.17实施）的相关规定，为提高公司大股东持股意向的透明度，上市公司的*发大股东应当在其招股说明书等文件资料中至少披露限售期结束后24个月内的减持意向；并承诺在减持前3个交易日予以公告,通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

在《监管规则适用指引——发行类第4号》（2023.02.17实施）颁布之前，关于*发大股东的减持承诺内容并无统一规定，实践中各家上市公司*发大股东的减持承诺内容较乱，内容有多有少，典型样式如下所述：

本人/本企业通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本人将提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。

在本人/本企业减持公司股票时，本人/本企业将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规的规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

本人/本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有；若因本人/本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本人/本企业将依法赔偿损失。以上股份不包括本人/本企业通过二级市场买入的发行人股份。

若本人/本企业所持有的公司A股股票在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价，每次减持时，应提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等。若在/本企业减持公司A股股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业所持A股股票的减持价格应不低于经相应除权除息调整后的发行价。

但证监会在《监管规则适用指引——发行类第4号》中明确规定了减持承诺的必备内容：*发大股东的减持意向应说明减持的价格预期、减持股数,不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍；招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排,将在满足何种条件时,以何种方式、价格在什么期限内进行减持；如未履行上述承诺,要明确将承担何种责任和后果。

大股东、董监高人员集中通过竞价交易减持过程中的信息披露

1、 首次减持前应通过上市公司预先披露其减持计划

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）[1]、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》[2]等相关规定，所有证券交易所的交易版块，均要求上市公司的大股东和董监高人员在通过集中竞价交易系统减持其股票时，需要提前15个交易日通过上市公司预先披露其减持计划，并由证券交易所进行备案。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

减持计划的内容应当至少包括： 拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

除此之外，北交所还要求同时在减持计划中同时披露以下内容：

01

相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形；

02

相关主体是否存在北交所《上市规则》及北交所规定的不得减持情形；

03

减持计划实施的不确定性风险；

04

控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当说明上市公司是否存在重大负面事项或重大风险；

05

减持股份属于公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确未来12个月上市公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

《北京必创科技股份有限公司关于公司股东违规减持公司股份并致歉及减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2023-006）。

除此之外，北交所还要求大股东、实际控制人和董监高人员通过大宗交易或协议转让减持股份的，应当及时通知上市公司，在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划。

大股东的一致行动人需要进行减持预披露吗？

需要特别强调的是，《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》第十六条特别强调，上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。股东单独持有或与其一致行动人持股合计达公司股份总数5%的，应遵守本指引关于大股东减持股份的相关要求。《第二十一号 科创板上市公司股东及董监高减持股份计划/进展/结果公告》中也明确规定，上市公司的控股股东、合计持有5%以上股份的股东的一致行动人通过集中竞价交易减持股份的，也应遵守上述股份减持预先披露的相关规定。但除此之外，上交所主板、深交所主板和创业板均未明确规定上市公司的大股东的一致行动人是否需要遵守减持预披露的相关规定。对此，经笔者查询相关处罚案例发现，虽未明确规定，但很多上市公司大股东的一致行动人在减持前，多数会按照上述规定进行减持预披露。当然，大股东的一致行动人可以单独预披露其减持计划，亦可选择与大股东一并预披露其减持计划。

董监高人员间接持有的股份或者其一致行动人持有的股份是否需要在减持前进行预披露？截至目前，无法律政策有该等要求，但是如果董监高在公司IPO时或在其他情形下另行承诺减持预披露的，其应当严格遵守。

减持预披露的适用例外情形：（1）大股东减持通过集中竞价交易取得的股份无需遵守关于减持预披露的相关规定。（2）2020年02月14日证监会发布了修订后的《上市公司证券发行管理办法》[4]，其中第七十五条规定：“通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定”。也就是说，该规定施行后（即2020年02月14日之后），通过非公开发行股票取得的上市公司股份可以不用遵守减持预披露的规定；但新规施行前已经取得非公开发行股份的大股东、董监高人员，通过集中竞价方式减持非公开发行取得的股份的，仍需遵守减持预披露的相关规定。（3）股东在上市公司股份发行及上市文件中已作出减持股份预披露承诺的，应当按照承诺要求履行预披露义务。

2、减持过半时的信息披露

在预先披露的减持时间区间内，如果上市公司大股东或者董监高人员的减持数量过半时或者在减持时间过半时，其应及时通知上市公司，并通过上市公司披露其减持情况。

3、减持计划实施完毕或减持区间届满时的信息披露

大股东、董监高人员应当在预先披露的减持计划实施完毕后或者减持时间区间届满后的两个交易日内，通过上市公司公告其减持情况，包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。

4、减持计划未实施或未实施完毕的信息披露

大股东、董监高人员在预先披露的减持时间区间内，如果没有实施减持动作或者已经披露的减持计划并未实施完毕的，其应在减持时间区间届满后的两个交易日内通过上市公司进行信息披露。

减持达到公司股份总数1%的信息披露

上交所和深交所的控股股东、实际控制人及其一致行动人在减持比例累计达到上市公司股份总数的1%时，其应在事实发生后的2个交易日内及时报告上市公司并由上市公司进行事后公告。同时，如上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关并在上市公司披露规定的重大事项时由上市公司披露其减持情况。根据《上市公司股权分置改*管理办法》（证监发〔2005〕86号）的规定，持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，不论通过何种形式，在其减持的股份数量每达到上市公司股份总数的1%时，均应在事实发生后进行公告。

而北交所将减持比例超过上市公司股份总数1%的情况提升至该等事实发生之前要求进行减持预披露，同时将信息披露义务主体扩大到公司了持股5%以上的股东（包括所有类型的股东）、董监高人员，即：即上市公司的大股东、实际控制人及董监高人员如拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，其应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划，并应遵守后续持续信息披露（减持过半、减持完毕、减持时间区间届满等的信息披露）的相关规则。

上述1%的比例计算，大股东和实际控制人的减持比例应与其一致行动人合并计算；而根据北交所的相关规定，笔者认为，董监高人员的持股比例指仅登记在其名下的所有上市公司股份，不包括其一致行动人持有的上市公司股份。

董监高人员所持股份每次减持时的信息披露

上市公司的董监高人员在所持本公司股份每次发生变动的，其均应当在相关事实发生后二个交易日内向上市公司报告并由上市公司在交易所进行公告，公告内容包括：

01

上年末所持本公司股份数量

02

上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

03

本次变动前持股数量；

04

本次股份变动的日期、数量、价格；

05

变动后的持股数量；

06

证券交易所要求披露的其他事项。

减持比例未达到5%，但减持后持股比例低于5%时的信息披露

《上海证券交易所关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》（上证公字(2009)3号）规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生变动虽未达到法定比例，但导致其拥有权益的股份低于上市公司已发行股份5%的，应当自事实发生之日起三个交易日内由上市公司披露提示性公告。截至目前，前述通知虽已失效，但经笔者查询相关案例，很多上市公司仍在执行上述规则要求。

02大股东、董监高人员增持过程中的信息披露

权益变动报告书中的增持计划的披露

根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）相关条款规定，当投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易（集中竞价交易、大宗交易）或协议转让，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，或者在达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少5%的，均应当编制简式权益报告书或者详式权益报告书并予以公告。

而《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2020年修订）同时明确规定，增加其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人，应当披露其持股目的，并披露其是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。减少其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人，应当披露其是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。根据笔者查询上市公司的相关公告内容，上述情形下，如信息披露义务人有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的，其仅仅会简单公示其增持意向即可，而不会披露具体的增持进度和增持数量。

同时，如果系通过信托或其他资产管理方式导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例（5%及以上）的双方当事人，应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份种类、数量及占上市公司已发行股份的比例、导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。在上交所和深交所于今年2月份公布的《股票上市规则》中明确规定，持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东、靠前大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

需要特别注意的是，在上述情形下，如家族信托直接持有上市公司股票且持股比例达到或超过5%的，则信托受托人应为信息披露义务人，其负有编制权益变动报告书并对外报告、公告的义务，并且需要重点披露家族信托项下披露信托管理权限及支配表决权的主体。

特殊增持股份计划的信息披露

根据上交所颁布的《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》相关规则，以下两种增持股份行为应由相关股东及其一致行动人委托上市公司进行信息披露：

靠前种增持股份行为： 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

第二种增持股份行为： 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。

根据深交所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（深证上〔2022〕22号），除了上述上交所规则中所列增持披露情形外，其将上市公司控股股东、5%以上股东、董监高人员的增持行为均纳入了增持信息披露义务主体范围。

增持披露时点：

相关增持主体最迟应当在首次增持行为发生之日，将相关增持情况通知上市公司，上市公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。同时，在相关增持主体首次增持行为发生后，如拟继续增持股份的，其应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司并由上市公司进行信息披露。当然，相关增持主体亦可在首次增持股份前，提前披露其增持计划。

相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后亦可再次提出新的增持计划。

增持进展情况披露：

在相关增持主体已披露的原定增持计划实施过程中，应按照相关规定持续进行信息披露，具体如下：

原定增持计划期限过半，增持主体实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。

原定增持计划期限过半，增持主体仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

增持主体应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向上市公司通报增持计划的实施情况。

上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，上市公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

其他情形下的增持计划的信息披露（自愿）

除上述第（一）、第（二）所列情形外，其他情形下证监会和证券交易所并未强制上市公司的大股东、董监高人员披露其每次增持计划。但是在业务实操中，我们需要注意：

靠前，如果大股东、董监高人员事先在相关文件中有过增持计划预披露的承诺，其仍应按照此前承诺进行信息披露。

第二，如果上市公司大股东、董监高人员一旦选择公开披露其增持计划的，其有义务委托上市公司及时披露其增持计划的实施情况。

在家族信托直接持股模式下，如果家族信托构成相关董监高人员的一致行动人的，则信托受托人或者董监高人员是否需要将家族信托的信息委托上市公司向交易所申报？

目前上交所主板规则明确要求，上市公司董监高人员应当在规定时间内委托上市公司向上交所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人的身份信息。同时，在上交所、深交所上述规则及其他关于短线交易的相关规定[5]中，均明确规定董监高人员持有的股票包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

而“家族信托”是否属于“为其持有股票的账户所有人”或者是家族信托是否持有的股票是否属于“利用他人账户持有的股票”？笔者倾向认为，关键在于家族信托是否构成信托委托人（或其他指令权人）的一致行动人：如构成，则信托受托人（代表家族信托）属于为信托委托人（或其他指令权人）持有股票的账户所有人，其持有的股票属于信托委托人（或其他指令权人）利用他人账户持有的股票，需要通过上市公司向交易所申报相关信息；如不构成，除非证监会或交易所明确要求家族信托进行申报，否则，信托受托人无需代表家族信托进行申报。

董监高人员每次增持上市公司股份后的信息披露

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》及其他相关规定，不论董监高人员是否有义务通过上市公司公开披露其增持计划，董监高人员在每次买卖（包括增持、减持）本公司股份前，均应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书会根据规定核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书将会通知相关董监高人员。同时，上市公司董监高人员所持本公司股份实际发生变动（包括增持、减持）的，其应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告，具体公告内容包括：

01

上年末所持本公司股份数量

02

上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

03

本次变动前持股数量；

04

本次股份变动的日期、数量、价格；

05

变动后的持股数量；

06

证券交易所要求披露的其他事项。

03《上市公司收购管理办法》中规定的增减持股份的信息披露

经梳理《上市公司收购管理办法》及相关监管规则，在上市公司收购过程中所涉的信息披露规则整理如下；在上市公司股票家族信托中，如涉及上市公司收购过程中的信息披露的，信托公司需要严格遵守下述各项信息披露规则：

四、结语

以上是笔者对上市公司增减持规则、信息披露规则的归纳整理和个人理解。而本文中所论述的问题仅为上市公司股票家族信托在业务实操中所遇问题的一个小分支。随着我国全面实行股票发行注册制制度，必然会伴随着上市公司股票家族信托的客户群体数量的增长，并伴随着这类客户群体财富的增长和对个人财富规划的多元化需求的增长。据此，笔者判断，上市公司股票家族信托有望会得到进一步发展，其业务规模未来可能会在财富管理服务信托中占有非常重要的比例。鉴于上市公司股票家族信托中在实践中遇到的问题和障碍，需要各机构（如证券公司、信托公司、证券交易所、中介机构等）依赖不同资源禀赋，积极探索和深耕，并需要各机构在业务模式、技术支持、专业研究等方面提前协同规划和布局。

-END-

参考注释

[1] 本规则同时适用上交所主板和科创板。

[2] 本规则同时适用深交所主板和创业板。

[3] 工作日指国家法定假日和节假日中外的所有日期，而交易日指证券交易所的正常交易日。

[4] 《上市公司证券发行管理办法》已于2023年2月17日被《上市公司证券发行注册管理办法》废止。《上市公司证券发行注册管理办法》第八十八条继续明确规定，依据本办法通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

[5] 短线交易的规定：上市公司、股票在*务*批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有*务*证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

免责声明

*特别感谢君泽君律师事务所主任、高级合伙人钟向春律师对本文的指导

文章出处：威科先行

作者简介：梁秀秀，北京市君泽君律师事务所 合伙人

一文看透68家信托公司

本文以68家信托公司为依托，深入剖析经营范围最广、牌照最为齐全也是最具价值的一类金融行业，即信托业，其和银行业、证券业、保险业并称为中国的四大金融行业。

作者丨任涛

来源丨国行智库

原标题丨一文读懂68家信托公司与信托行业

目录

正文

一、写在前面

本文以68家信托公司为依托，深入剖析经营范围最广、牌照最为齐全也是最具价值的一类金融行业，即信托业，其和银行业、证券业、保险业并称为中国的四大金融行业。

信托行业的发展历程承载着金融业的发展痕迹，有过繁华也曾留下遗梦，同时信托业也是我国最具创新能力与诉求、历经整顿最为频繁的一类金融行业，在防范金融风险、回归金融业务本源的政策导向下，信托行业同样处于转型的通道中，信托公司之间的分化也更为明显，而目前信托行业也正处于第七次整顿大潮中（已有3家信托公司2019年出现亏损的情况）。

二、68家信托公司全解：2019年已有3家亏损（安信信托巨额亏损30-35亿元）

（一）数量维度：68家处于正常运营中，2家处于破产中，未来可能会进一步缩减至65家左右

2013年以来，我国信托公司数量稳定在68家，再未发生过变化。事实上除这68家外，尚有2家处于破产过程中，分别为吉林泛亚信托和金新信托。此外随着2017年7月万科以551亿元竞拍获得广国投旗下子公司-广信房产的所有投资权益及债权（也即位于广州核心区域16宗可开发土地），也意味着悬着将近20年的广东国际信托破产清算过程正式结束。

此外目前还有华宸信托（2018年与2019年分别亏损1.19亿元和0.60亿元）、华融国际信托（2019年亏损0.92亿元）以及安信信托（2018年与2019年分别亏损18.33亿元和30-35亿元）等3家信托公司处于亏损状态，且没有进一步改善的迹象，同时华信信托、山西信托以及新华信托的经营情况也较为不理想，这几家信托公司未来可能会面临被整顿重组的风险。

（二）名称维度：今非昔比，50%信托公司更换了名称（以去掉“地名”为主）

信托公司最早的名称多带有“国际”和“投资”两个词，品牌形象相当突出。但是信托公司同样历经数轮整顿，目前多数信托公司已更名了名称，今非昔比。我们汇总了信托公司名称的变更情况如下：

（三）外资参股：7家信托公司有外资背景

对于外资持股信托公司的约束有一个政策上的演进过程。

1、2007年，银监会允许境外机构可以持有国内信托公司股权，但同时明确单个境外机构向信托公司的持股比例不得超过20%，且其本身及关联方投资入股的信托公司不得超过2家。这一举措使得拥有外资持股的信托公司数量一度达到12家。

2、2015年，银监会取消境外金融机构持有国内信托公司的20%比例上限，但与之相反的是外资机构不仅没有增资反而还陆续撤资或减持，导致目前我国仅有7家信托公司拥有外资背景。

3、2020年1月20日，银保监会发布《信托公司股权管理暂行办法》，取消了境外金融机构入股信托公司应具备的“总资产不少于10亿美元”的数量型限制门槛要求，进一步放宽了政策约束，实现了内资与外资股权政策上的平等。

截止目前国内共有紫金信托（三井住友信托银行，19.99%）、国通信托（东亚银行，19.99%）、中航信托（华侨银行，19.99%）、中粮信托（蒙特利尔银行，19.99%）、百瑞信托（摩根大通，19.99%）、北京国际信托（威益投资，15.30%）、新华信托（巴克莱银行，5.57%）等7家信托公司拥有外资背景。

（四）上市维度：3家已直接上市（其中1家面临退市风险）、4家已借壳上市，多家信托公司间接实现上市

由于信托业的经营范围非常广且隶属于银保监会管辖，同时和证监会的管辖机构具有非常大的业务交叉性，因此信托公司的上市进程并不容易（当然银行系的信托公司不需要考虑这个问题），其理由便是主营业务不清晰。

1、截止目前有安信信托、陕国投信托以及山东信托等 3家信托公司完成了直接上市进程，另外还有4家实现了借壳上市 。其中， 安信信托 和 陕国投信托 于1994年在A股上市、 山东信托 于2017年在港股上市。同时，还有 其它3家信托完成了曲线上市（通过借壳） ，如 江苏信托 借壳ST舜船曲线上市（2016年12月1日）、 昆仑信托 借壳ST济柴曲线上市（2016年12月15日）、 五矿信托 借壳ST金瑞曲线上市（2016年12月16日）。

其中安信信托于2020年1月23日发布“可能被实施退市风险警示的提示性公告”，考虑到安信信托已连续两年亏损，且2019年预亏规模达高达30-35亿元，因此安信信托退市的概率非常高。

2、对于更多的信托公司而言，则往往需要通过其大股东旗下的上市公司进行资产重组来实现借壳上市的目标。如 浙商金汇信托 的大股东浙江东方实、 爱建信托 的大股东爱建集团、 中航信托 的大股东中航资本、 中粮信托 的大股东中粮资本（通过重组中原特钢实现）等。

（五）股东背景：央企和地方国企背景分别16家和29家，金融机构背景13家、民企背景10家

2020年1月20日银保监会发布的《信托公司股权管理暂行办法（）》对拟成为信托公司控股股东的非金融企业股东资质条件以及对金融产品可以持有上市信托公司股份等进行了严格规范，弥补了信托公司股权治理问题的政策漏洞。可以说目前信托公司的股权乱象依然比较突出，而后续两年也将信托公司股权问题整治的集中期。

1、目前国内68家信托公司的股东背景各有不同，当然这也会影响到其作业风格，具体来看可分为16家央企控股，13家金融机构控股（包括金控集团、AMC和银行），29家地方控股、10家民营企业控股等四大类。

2、其中银行系信托公司主要有建信信托（建设银行）、交银国际信托（交通银行）、兴业国际信托（兴业银行）、上海国际信托（浦发银行）等4家。

3、AMC控股的信托公司主要有大业信托（东方资产）、金谷国际信托（信达资产）、长城新盛信托（长城资产）、华融国际信托（华融资产）。

4、此外，中建投信托（建银投资）、中信信托（中国中信）、平安信托（中国平安）、光大兴陇信托（光大集团）与中诚信托（中国人保集团）的背景同样为金融控股企业。

5、10家民企背景的信托公司分别为国民信托、四川信托、云南国际信托、爱建信托、新时代信托、安信信托、万向信托、民生信托、中江国际信托、新华信托。

（六）地区分布：北京11家、上海7家、浙江5家、广东5家、江苏4家、陕西3家，11个省各2家、3个地区空白

1、68家信托公司的区域比较集中，主要聚集在6个地方，分别为北京11家、上海7家、浙江5家、广东5家、江苏4家、陕西3家，合计达到35家。

2、另有11个省级地区各有2家信托公司，合计为22家。此外还有11家省级地区分别只有1家信托公司。

3、整体来看，目前国内共有28个省级地区拥有信托公司，目前广西、宁夏与海南在信托公司布局方面仍为空白。

（七）经营情况：分化明显

拥有22万亿信托资产的68家信托公司呈现出比较分化的发展情况。

1、信托资产（2018年底）：超过万亿的2家，超过5000亿元的有15家、1000亿以下11家

（1）信托资产超过万亿的信托公司仅有中信信托和建信信托两家，分别为1.65万亿和1.40万亿，远远超过排名第3的华润深国投信托（0.95万亿元）。

（2）信托资产规模在5000-10000亿元的信托公司有13家，分别为华润深国投信托、交银国际信托、上海国际信托、兴业国际信托、华能贵诚信托、中融国际信托、中航信托、渤海国际信托、五矿国际信托、光大兴陇信托、华宝信托、平安信托和长安国际信托。

2、净资本（2018年底）：100亿元以上15家，10亿元以下2家

目前净资本规模在100亿元以上的信托公司合计有15家，从高到低依次为重庆国际信托、平安信托、中信信托、华能贵诚信托、中融国际信托、江苏国际信托、兴业国际信托、上海国际信托、中诚信托、华润深国投信托、昆仑信托、五矿国际信托、对外经济贸易信托、中航信托和交银国际信托。

其中，净资本在10亿元以下的有2家，分别为长城新盛信托和华宸信托。

3、资产质量（2018年底）：4家不良资产率超过10%、不良资产率在5-10%区间的信托公司有9家

截止2018年底，不良资产率在1%以上的信托公司有27家（有一些信托公司未披露不良数据）。其中

（1）华宸信托、中粮信托、新华信托和山西信托等4家信托公司的不良资产率在10%以上。

（2）中泰信托、天津信托、华宝信托、吉林信托、西*信托、昆仑信托、中信信托、兴业国际信托等9家信托公司的不良资产率在5-10%的区间内。

（八）61家信托公司2019年净利润对比：3家出现亏损、20家出现下降

我们通过中国货币网、官方公告等途径查询到61家信托公司的2019年经营情况（目前还有光大兴陇信托、新时代信托、大业信托、山东信托、东莞信托以及浙商金汇信托等几家尚未披露），可以发现分化非常明显且波动非常较大，这也说明信托行业受经济金融及政策环境的影响较大，敏感性较强，业务根基不稳，仍然缺乏稳定的业绩支撑。

1、18家信托公司的净利润超过10亿元，按净利润规模从高到低依次为中信信托（35.93亿元）、华能信托（31.75亿元）、华润信托（28.76亿元）、平安信托（26.52亿元）、重庆信托（26.42亿元）、江苏信托（24.40亿元）、五矿信托（21.04亿元）、中航信托（19.39亿元）、建信信托（18.98亿元）、对外经济贸易信托（17.90亿元）、中融信托（17.48亿元）、兴业信托（16.46亿元）、上海信托（15.06亿元）、爱建信托（12.66亿元）、交银信托（11.38亿元）、中铁信托（11.25亿元）、渤海信托（11.16亿元）和百瑞信托（10.95亿元）。

2、有20家信托公司的净利润出现了下降，华宸信托、华融国际信托以及安信信托等3家信托公司2019年的净利润出现了负值（特别是安信信托2019年亏损高达30-35亿元。

3、平安信托、重庆信托、中融信托、中铁信托、中诚信托、民生信托、华宝信托、四川信托、中原信托、北方信托、金谷信托、华信信托、华融信托等13家信托公司2018年与2019年连续两年的净利润均出现下降。

4、当然也有一些信托公司的业绩出现了明显改善，如中粮信托（同比481.06%）、国联信托（360.93%）、新华信托（241.30%）、西*信托（70.01%）、英大信托（66.66%）、国投泰康信托（63.77%）、国民信托（54.90%）、陆家嘴信托（45.98%）、长安信托（42.58%）、万向信托（38.59%）等等。

三、基本内涵

（一）信托的三个概念：信托、信托公司、信托业务

首先要明白三个概念，即信托、信托公司以及信托业务。

1、信托 的关键词为Trust，基于信任基础上的受人之托、代人管理，即委托人基于对受托人的信任，将自己的资金或财产权委托给受托人，由受托人以委托人的名义，按委托人的意愿，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

2、信托公司 是指依照《中华人民**国公司法》和《信托公司管理办法（修订稿）》设立的主要经营信托业务的金融机构，这里信托公司承担的便是上述受托人的职责。

3、信托业务 是指以营业和收取报酬为目的，信托公司以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。

所以我们可以这样理解，信托公司是一类从事信托业务的市场主体，其和银行一样，需要有资金或资产来源（自有资金和信托资金），更需要考虑到资金或资产投向，也就是帮助客户管理资金和资产。

（二）信托公司的主要监管指标汇总

信托公司本身是金融行业，其既有一定的业务门槛，亦有相应的业务经营约束指标。具体来看

1、信托公司注册资本 最低限额为3亿元人民币 （金融行业均为实缴），不得开展除同业拆借业务以外的其他负债业务。

2、信托投资的起点为100万，其投资者数量不能超过200人的公募限制。不过单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量则不受限制，这也是为什么信托常被诟病以私募之名行公募之实的原因。

3、信托公司不仅仅从事信托业务，同时可以 申请经营企业年金基金、证券承销、资产证券化等业务 。

4、信托公司的同业拆入余额不得超过其净资产的20%、对外担保余额不得超过其净资产的50%

5、信托公司的净资本不得低于2亿元，且净资本/净资产≥40%，净资本/各项风险资本之和≥40%

其中，净资本=净资产-各类资产的风险扣除项-或有负债的风险扣除项-其他风险扣除项。

（三）信托行业的主要监管架

信托业的监管架构主要由银保监会信托部、中国信托业协会、中国信托登记公司和中国信托业保障基金等四个部分组成。

1、银监会 信托监督管理部 （之前信托公司由非银部管理）成立于2016年3月，将信托**出来进行监管，靠前任主帅为邓智毅（现出任东方资产总裁，湖北银监局局长赖秀福接棒）。

2、 中国信托业协会 成立于2005年5月，负责对信托公司进行行业监管，其于2015年推出的“短剑”体系（简称CRIS）（即《信托公司行业评级指引（试行）》）尝试通过资本实力指标、风险管理能力指标、增值能力指标和社会责任指标四个方面对信托公司进行评级，并与银监会的《信托公司监管评级与分类监管指引（2014年8月修订）》相互补充。

3、 中国信托登记公司（简称中信登） 成立于2016年12月26日，是信托行业的金融基础设施机构，其股权结构主要如下：（1） 中债登持股51% ；（2）中信信托、重庆信托、中融信托、建信信托、上海信托、民生信托、中航信托、平安信托等8家信托公司分别持股3.33%；（3）中国信托业协会和中国信托业保障基金分别持股0.33%和2%。

中信登的业务范围包括：信托产品、受益权信息及其变动情况登记，信托受益权账户设立和管理，信托产品发行、交易、清算、结算、估值、信息披露、查询、咨询和培训等服务以及部分监管职能。

4、 中国信托业保障基金成立 于2014年12月12日成立，其保障基金主要由信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险的行业互助资金。

（四）信托公司的业务范围：几乎无所不包

信托公司的业务范围较广，且弹性较大，可包括信托贷款、投行业务、证券业务、基金业务、租赁业务、保管业务等等。

1、主要包括资金信托、财产（权）信托、公益信托、慈善信托等四大类业务，且 可以根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种 。

2、 可以发起设立基金公司从事投资基金业务 。

3、可以从事重组、并购、项目融资、公司理财、财务顾问、证券承销等投行业务。

4、可以办理居间、咨询、资信调查、保管及保管箱、对外担保、外汇信托业务。

5、信托公司可依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式管理运用或处分信托财产。信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。

不过整体来看信托的主业应集中于做高端财富管理、家族信托、慈善信托、资产证券化等业务。同时，信托的风险隔离载体是天然的SPV，出山是最适合做资产证券化业务的，目前来看信托公司的资产证券化业务似乎仍处于低级阶段。

（五）信托行业面临的三大风险

信托行业主要面临信用风险、流动性风险和交叉性风险等三类风险，且主要集中在融资类信托、证券投资类信托等领域。

1、信用风险

主要针对融资类信托面临的风险，具体看大致有资金挪用、变相突破人数限制和投资比例以及企业资质要求、规避监管要求、给P2P配资、与房产中介合作发放首付贷，此外还包括开展明股实债业务所面临的法律风险（没办法享受破产债权等）和大客户的集中度风险等几类。

2、流动性风险

主要针对投资于阳光私募证券投资信托的信托产品（即TOT）、非标资金池、开放式证券信托等。这类风险主要源于资金来源稳定性差以及资金运用端的流动性资产比例较低等两个层面。其中，银信合作涉及的东西比较多一些，如以TOT模式开展类资金池业务、通过“非标转标”变相开展资金池业务（如北金所与银登业务等）、帮助银行在表外设立资金池、帮助银行代持等。

3、交叉性风险

主要针对证券投资信托和同业投资类信托业务，这类业务往往以监管套利、隐藏风险为主，也往往会出现信息披露不到位、责任分担没有明确、涉及的关联方较多等问题，具体来看常体现在同业投资、资产出表、产品相互嵌套，以及与合伙企业（基金）、互联网平台、资产交易平台、房产中介、私募机构等各类机构之间的合作等领域。

四、整体市场剖析

（一）国外情况简述：起于英美、成长于日本，日本信托资产超过190万亿人民币（超过M2和银行业）

1、信托概念最早源于英国，但美国却是最早开办信托投资公司的国家（即1822年成立的由保险公司经营的农民放款信托投资公司），不过发展至今，日本却是信托业务开展较好的国家。

2、从发展模式上来看，英美等国家的主要以财产传承、税收规划、公益信托（慈善信托）、财富管理（含私人银行和家族信托）、资产证券化（信托被作为天然的SPV载体）等个人和证券投资类信托业务为主。不过目前美国主要以基金业为主。

3、仅以日本为例，其信托业务主要以资金信托为主，业务范围上和银行相互补充。截至2019年10月，日本信托资产规模高达1227万亿日元（约合190万亿元人民币），超过M2（1042万亿日元），同时也超过银行业总资产（1140万亿日元）。要知道，2006年以前，日本的信托业规模还明显低于银行业和M2。

4、日本的信托业在2012年以来后迎来一股发展浪潮，其规模由不到800万亿日元迅速扩张至目前的1200万亿日元以上，仅用不到7年的时间便净增400万亿日元（约合人民币62万亿元），增幅相当惊人。

5、和国内不同，日本信托行业的资产负债结构、资产投向与负债来源均比较稳定。其中，日本的信托资产主要以有价证券、信托受益权为主，合计占比接近75%，而贷款类信托占比仅不1%。此外日本的信托负债（资金来源）则主要以综合类信托（各类资产资金全委托）、投资信托和金钱信托为主，占比合计接近85%。

（二）国内情况简述：规模与银行理财相当、人均创收能力强劲、资产质量恶化趋势明显、产品分类较为集中

2016年银监会曾试图将信托公司分为八大类（债权信托、股权信托、标准化产品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益信托和事务信托），但后来由于各种原因，而不了了之。现在我们仍然从资金来源和资金运用两个角度进行拆分研究。

1、总量维度：规模与银行理财并驾齐驱，人均规模和创利*高的金融行业

（1）2013年以来，我国信托法人机构数量便一直稳定在68家，从业人数超过2.10万人，人均利润达到300万元左右。

（2）2017年以来，严监管环境下信托资产也开始逐步压缩，已从26万亿元以上压缩至2019年9月的22万亿附近，规模上也和银行理财基本相当。

（3）虽然信托资产规模较高，但68家信托公司的自有资产（固有资产）和净资产却分别仅为0.74万亿和0.61万亿，年均创造营业收入和利润总额分别高达1200亿元和700亿元，人均利润更是高达300万元。

因此信托行业不仅是人均创利*高同时也是人均拥有信托资产*高的一类金融行业，并且信托行业同样也是表外资产规模远远超过自有资产的金融行业（信托资产和固有资产可以视为信托行业的表外和表内资产）。

2、资产质量维度：2018年以来信托行业资产质量快速恶化，不良率已大幅升至2%以上

2018年以来信托行业的资产质量明显出现恶化，风险项目数预计已经超过1500个，风险项目规模预计也已经超过5000亿元，而不良率则从2017年的0.50%快速升至目前的2.10%，超过商业银行平均水平，特别是2019年第三季度，信托行业不良率便大幅上升0.56个百分点，创下不良率单季恶化最大幅度的纪录。考虑到信托行业的风险处于刚刚爆发的初始阶段，后续仍将有更多的风险项目在经济下行和政策压力之下逐步暴露，预计信托行业的不良率向上突破3%是迟早的事。

具体来看，截至2019年9月底，集合类信托、单一类信托和财产权信托的不良率分别为2.73%、2.20%和0.04%，特别是集合类信托和单一类信托的不良率分别较2019年6月底上升0.59个百分点和0.75个百分点，项目质量恶化趋势非常明显。

3、信托功能维度：事务管理类信托虽一骑绝尘，但却历经沧桑

从信托资金与借款人之间的关系来看，信托资产可以分为融资类、投资类和事务管理类等三大类。

（1）融资类信托是指具有债权债务关系的信托，这类信托一般有固定的收益来源、有明确的抵押担保等，具体包括贷款类信托、债权投资信托、融资租赁信托等等。

（2）投资类信托是指具有股权关系的信托，具体包括证券投资信托、股权投资信托、权益投资信托等等。

（3）事务管理类信托没有明确定义，其意指既不负责资金募集、亦不负责寻找资产的一类信托，这类信托往往负责监管、结算、托管、清算、通道等事务性工作。其中事务管理类主要以规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道类业务为主。

（4）2012年起，在通道业务的引领下，事务管理类信托成为信托业的主要增长动力，其占比从2012年的12.50%左右快速升至2017年底的近60%，而后在严监管的环境下事务管理类信托占比开始缓慢趋于下降，已降至目前的50%左右，但仍然处于较高水平。与之相对应的融资类信托和投资类信托，则保持相对稳定的比例，即均为20-25%左右。特别是融资类信托在被通道类业务取代的那五年，融资类信托占比也顺势由60%以上降至目前的25%以下。

4、资金来源维度：单一资金、集合资金和财产权信托的来来往往

从从资金来源的角度来看，可以将信托分为资金类信托和财产权信托，而资金信托（即把货币资金直接给信托公司）则可以根据委托人数量进一步划分为单一资金信托（只有1个委托人）和集合资金信托（超过1个委托人）。

（1）单一资金信托往往具有委托人为机构、信托公开不透明、以通道业务为主等几个特征。单一资金信托曾经是信托业的主力，2010年时信托资金的85%左右为单一资金信托，目前已萎缩至40%以下。

（2）集合信托期限不少于1年，且具有信息需要公开、风险相对较小、委托人多为自然人信托公司主导能力较强等特点。当然在股权投资和证券投资的集合信托产品中经常借助于产品分级，来实现风险重定价的功能。

集合资金信托的占比呈逐步上升的特征，目前已升至45%以上。

（3）财产信托是指将非货币形式的财产、财产权等委托给信托公司管理（包括房产、股权、债权、名画、古董等等）。

财产权信托本应成为信托业的主力，但目前比例仍然维持在15%左右，不过相较于2012年不足5%的水平，已算不小的进步。

需要指出的是，集合信托、财产权信托很多情况下也可以起到规避监管的作用，如地方政府借助于信托公司发一个集合资金信托计划来募集资金，实际上是通过信托计划起到杠杆融资的功能。而对于财产权信托同样如此，如商业银行将贷款类资产或其收益权直接转让给信托公司，由信托公司发行财产权计划进行接盘等等。

五、信托业的发展历程简述

我国信托业始于1921年的上海，靠前家信托公司为当时成立的中国通商信托公司。改*开放后的信托行业和其它各类金融行业一样，经历着相似的发展历程。不过在新中国成立最初的30年（即1949-1978年）期间，我国由于实行计划经济体制而没有发展信托业务，直至1979年初，*务*责成央行考察现代信托制度，随着1979年10月新中国靠前家信托公司（即中国国际信托投资公司）的成立，意味着我国信托业务正式恢复。

（一）1979-2002年（央行管理与整治）：五次大整顿

1、1979年与2001年是两个关键的时间点，1979年信托业务恢复、2001年我国信托法正式发布。不过在1982-2001年的近二十年时间里，我国信托公司的乱象非常突出，历经五次大整顿（分别为1982-1984年、1985-1986年、1988-1990年、1993-1995年、1999-2001年）。

2、在1979年恢复信托业务放开、信托公司设立这后，大量信托公司从银行保险体系**出来，一些地方政府也纷纷牵头设立信托公司，1982年底全国共620多家信托机构，1988年我*高峰时信托公司数量曾高达1000多家，但这些信托公司多无信托之实。由于这一时期我国的信托业存在定位严重不清晰（主要以从事类银行业务为主、真正的信托业务少之又少）等问题，才导致信托乱象频出，当然这种现象也普遍存在于当时的各个金融行业。

应该说，直至央行分别于2001年1月、2001年10月和2002年6月颁布《信托投资公司管理办法》、《信托法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》以及2003年银监会正式成立，信托行业的五次大整顿才算告一段落，信托行业也正式从央行管辖期过渡至银监会管辖。

（二）2003-2007年之间的第六次整顿与规范调整（银监会管理过渡）

2003年银监会接手信托公司的监管权后，开始重塑监管架构。2004年12月，发布《严禁信托投资公司信托业务承诺保底的通知》、《关于进一步规范集合资金信托业务有关问题的通知》、《关于信托投资公司集合资金信托信息披露有关问题的通知》和《关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知》等文件。

2007年银监会发布《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》正式取代2001年央行颁布的《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》。同时又发布《信托公司治理指引》、《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》等政策性文件。这一时期银监会将“信托投资公司”改为“信托公司”新两规，使信托公司的业务发展逐步迈入相对正轨的阶段。

（三）2007年-2017年之间的银信合作（银监会管理）

借助于2006-2007年的大牛市、2008年的金融危机以及2008-2009年的4万亿元刺激计划，2007年后银信之间的合作更为密切，并进一步推动了信托行业的发展，特别是由于银行信贷规模受到管控、表外业务需求急速增长的情况下，配资业务（两**牛市的重要资金助手）、政信等基建业务和房地产业务（源于信贷规模管控等）、理财资金通过信托发放贷款等通道类业务开始大幅发展。在2007-2012年期间，银信之间的合作主要以证券投资类信托为主，但在2012年之后二者之间的合作则更多以融资类信托为主，特别是2012年伪资管时代开启之后的五年。

可以说信托行业的每一次快速发展也都离不开和银行的合作（毕竟银行仍是信托业最大的资金提供方）。虽然2010年之后银监会开始出台相关政策进行约束，但信托公司天然的业务优势总能为其打开新一轮的业务发展空间，特别是在银信合作方面。应该说这一银监体系内部的合作模式使得证监会和保监会艳羡不已，2012年之后证监会体系下的机构也尝试复制信托的业务模式（如设立券商资管子公司以及基金子公司等）得以快速发展，保监会也出台相关政策放开保险资管业务。

（四）2017年之后的信托业继续挣扎（银保监会管理）

2017年的严监管使得信托行业也在不断重塑，曾经人均创利*高的行业每年均处于挣扎之中，寻求转型，也导致信托公司之间的分化越来越明显，直至目前甚至已有3家信托公司处于亏损的状态。

具体来看，2017年以来银保监会相继开展信托公司“三三四十”专项治理和现场检查、推动信托登记系统上线运行、加大重点业务领域窗口指导和风险防控并通过通过现场检查、监管评级、政策引导等方式强化信托公司转型等，同时还联合**制定出台《慈善信托管理办法》以及发布《关于规范银信类业务的通知》、《信托公司监管评级办法》、《信托登记管理办法》、《信托公司受托责任尽职指引》和《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》等文件，规范信托行业运行。

六、信托公司开展的那些常见业务（以规避监管为目的）

（一）通过TOT模式来做资金池

TOT（Trust of Trust）模式主要为了解决一层信托所无法解决的问题（如期限完全匹配等），即通过滚动发行的多期限开放式信托产品，并尝试通过第二层信托产品来投资于非标资产（即母基金和子基金的形式），当然这种模式如果穿透的话同样存在期限错配的问题，流动性风险不能忽视。

（二）通过北金所、银登等交易平台变相开展“非标转标”类资金池业务

该模式主要有信托公司委托第三方去投资一个底层资产为非标的资管计划（同时再设立一个信托资金池），随后第三方将上述资管计划受益权在北金所、银登等交易平台挂牌，最后信托公司通过信托资金池去摘牌。考虑到该模式由于是通过协议转让的方式完成对接，因此呈现没有流动性、价值不公允以及底层资产不清晰等特征，仍然属于资金池业务。

（三）帮助银行在体外设立资金池（即名义代销）

即信托公司在银行的授意下发起设立不同期次、滚动发行的信托产品，并由银行负责代销和统一管理，这实际上仍然是一个事务管理型。

（四）通过财产信托的形式帮助银行信贷资产出表

该模式还可以进一步分为两种具体模式：

一是商业银行将不良资产转让给AMC代持，而AMC将代持的不良资产委托给信托公司成立财产权信托，形成信托收益权，并由商业银行负责不良资产的处置清收工作（商业银行承诺回购信托收益权）。

二是商业银行直接将信贷资产（收益权）委托给信托公司成立财产权信托，并通过挂牌、证券化等形式由理财产品或第三方机构对接摘牌，从而达到非标转标和信贷资产出表的目的。

（五）为银行代持他行资产提供通道便利

太一控股集团：家族企业上市前，能否引入家族信托持股？

家族企业引入家族信托持股

在香港上市的雅居乐集团控股有限公司是由五兄弟共同经营的家族企业，其中排行第三的陈卓林与排行第五的陈卓贤是公司的关键人物，分别主管雅居乐战略，营销以及具体开发业务，其他兄弟也在集团内部各自统管一部分主要业务。

雅居乐集团主席兼总裁陈卓林(右二)

2005年雅居乐准备香港上市，然而作为一个家族企业集团，集团下属经营业务股权分散在五兄弟各自名下。如何才能将资产集中打包上市，公平地在家族成员中分配利益，并兼顾上市后个人资产巨增后的财富管理问题？

雅居乐的答案是——引入家族信托。

雅居乐首先成立海外上市主体控股公司，并收购兼并国内经营性公司主体，变更内资企业为外商独资企业。

2005年5月，陈卓林夫妇先成立数家BVI公司，收购陈氏五兄弟名下的9家国内公司。

同年7月，陈卓贤在开曼群岛注册开曼雅居乐作为未来上市公司的主体，并收购陈卓林夫妇于5月成立的所有BVI公司。

其次，设立海外私人信托公司，或进行信托安排。2005年同期，陈卓林夫妇另单独成立一家名为Top Coast公司作为未来的家族信托的主体。然后，将待上市企业股权转移到信托控制下。并购完成后，陈卓贤随即将开曼雅居乐的所有股份转移到Top Coast中。

最后，在2005年11月，陈氏家族信托正式以Top Coast为受托人成立后，陈氏家族从海外直接控股雅居乐的家族信托控股结构也全部完成搭建。2005年12月15日，雅居乐正式在香港上市。

赴港IPO前设立家族信托的好处

成立家族信托并把公司股份转让至家族信托的好处包括以下几点：

持续性

家族信托不会因其中一方变故而中断，因此家族信托可维持信托资产持有人的持续性，而且视乎管限家族信托的法律，家族信托有可能永远持续。由于家族信托不会中断，家族信托持有的资产不会因遗嘱认证而无法被动用。家族信托也能减低公司上市项目因大股东的离婚而未能成功的风险。

财富继承规划

不同人士对于他们如何传承财富及供养家人有不同的看法。把公司股份放进家族信托内并把家人列为家族信托的受益人，这容许希望参与公司运作的家庭成员透过担任公司的董事参与公司运作。

那些不希望参与公司运作的家庭成员仍可在不需要持有股份的情况下，透过家族信托的分配而收取一部分的利润。

避免股权分散

某些公司面对的一个问题是公司过了几代继承人后公司的股权被分散。例如，公司大部分的股份通常在开始时由一位人士持有，但股份会在其子女继承股份时被分散，然后进一步在其孙子女继承股份时被分散。

因此到了第三或四代人，每一位家庭成员可能最终只会持有公司很小百分比的股权，而没有人能实际操控公司，从而出现公司业务缺乏领导者的情况。家族信托可以避免上述股权分散的问题，原因是股份会由家族信托持有而并不会被分散。

保密性

当家族信托是一间上市公司的大股东，如同所有其他大股东一样，家族信托的受托人作为法定持有人需要披露其持股量。除了披露谁是受托人及家族信托的存在，受托人也需要披露委托人的姓名。然而，如果有关信托是全权信托，一般来说，则没有必要披露受益人的身份，因此，家族信托能提供一定程度的保密性。

税务优势

如果委托人或受益人是高税率司法管辖区的税务居民，并在公司上市前当公司股份的价值还是比较低的时候把股份放进家族信托内，这相当可能带来税务优势。

设立前的考虑因素

在使用家族信托作为上市前规划的一部分时需要考虑的好几个因素包括：

成立家族信托的目的

委托人在成立家族信托时希望达到的目的也是相当重要的。例如，成立家族信托是否只是用作促进上市项目及持有上市公司股份，或是否还有其他目的（例如财富继承规划及税务原因）? 家族信托架构需要因应这些目的而设计。

税务影响

税务可能会是成立家族信托时需要考虑的一个因素，因此确保家族信托不会对税务产生不利影响是相当重要的。

合规事宜

除了考虑成立家族信托及转让资产予家族信托会否对税务产生任何不利的影响外，亦需要考虑是否有任何法律或法规限制家族信托持有上市公司的股份以及是否有任何申报责任。

太一控股集团认为上述只是成立家族信托需要考虑的其中几个因素。除了这些因素以外，当决定使用家族信托持有股份后，还有其他因素是需要考虑的，例如使用家族信托的类型和架构，因此，寻求适当的专业意见是非常重要的。

编辑 | 铮铮向上

以上就是上市公司参股信托公司是什么意思啊？上市公司股票家族信托业务模式有哪些？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！