上市公司发行债券要符合哪些条件？上市公司首次公开发行证券需要哪些条件？

上市公司发行债券要符合哪些条件

接下来具体说说上市公司首次公开发行证券需要哪些条件

听见｜全面注册制改*，上市公司首次公开发行证券需要哪些条件？

转发摘要： 普及注册制理念，解读注册制规则和政策

导语

懂理财爱生活，华商基金一路与您同行！Hello~大家好！ 华商基金“有趣的投资”与您又见面了，这里有大咖看市、热点聚焦、理财小知识、投资小词典，华商小海螺希望通过这个栏目与您一起涨知识，聊热点，学理财，让您轻松秒懂基金，游览投资这个有趣的世界！

2023年初，*中*、*务*批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》。中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改*，今天我们为大家整理了一些上市公司首次公开发行证券需要的条件，便于大家更好的了解注册制改*，客观了解全面注册制下的投资机会和投资风险。

一、上市公司向不特定对象发行股票应具备哪些条件？

1、 具备健全且运行良好的组织机构；

2、 现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

3、 具有完整的业务体系和直接面向市场*经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

5、 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

6、 交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近3个会计年度盈利；增发还应当满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

二、哪些情形下，上市公司不得向不特定对象发行股票？

1、 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

三、哪些情形下，上市公司不得向特定对象发行股票？

1、 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、 最近1年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近1年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近1年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、 现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚， 或者最近1年受到证券交易所公开谴责；

4、 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、 控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、 最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

四、上市公司发行可转债应具备哪些条件？

1、 具备健全且运行良好的组织机构；

2、 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

3、 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

4、 交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近3个会计年度盈利，且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

5、 根据上市公司向不特定对象发行可转债，或上市公司向特定对象发行可转债，分别提出的其他要求（详见《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条和第十一条规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

五、境内公司首次公开发行证券应具备哪些条件？

1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场*持续经营的能力。

（1）资产完整，业务及人员、财务、机构*，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响*性或者显失公平的关联交易。

（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近2年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近3年实际控制人没有发生变更； 首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近2年实际控制人没有发生变更。

（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及**、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

今天有趣的投资就讲到这里，全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改*发展进程中具有里程碑意义。您对全面注册制有怎样的理解呢？欢迎您参与留言互动，华商小海螺将从本期留言中抽取5位客户，赠送投教小礼品一份。

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免责声明&风险提示：

投资者踩雷公开发行的债券后应如何索赔维权

前言： 近几年来，随着国家金融证券监管机构的监管力度不断加强，不仅股票频频暴雷，某些公开发行的公司债券也是雷声不断。那么，暴雷债券的受损投资人是否可以索赔，应当如何索赔，与暴雷股票的索赔是否有区别？笔者多年来从事证券虚假陈述维权工作，试做简要分析，以供各位投资者参考。

结论

暴雷债券的受损投资人可以索赔，但是与暴雷股票的索赔有所区别。

1、损失确定

根据《全国**审理债券纠纷案件座谈会纪要》相关规定，债券受损投资人在暴雷时仍持有债券，按前述《债券纪要》21条确定损失，即发行人未能偿付的债券本息、逾期利息、违约金、实现债权的合理费用等。考虑到很多暴雷债券的发行人都进入了破产重整或者清算程序，因此， 债券受损投资人的损失金额=**确认的债权总额-破产程序中已清偿金额。连带责任人的责任范围应与主债务人责任范围一致。（此处可以看出暴雷债券损失计算与暴雷股票损失计算是有区别的，暴雷股票一般赔偿的是投资差额，而暴雷债券一般是全额赔偿，还可能包含利息损失。）

2、可追讨的对象： 债券发行人是当然的靠前被告，考虑到很多发行人在暴雷时候已经失去了全额偿还的能力，那么，向连带责任人追讨是必须的，一般可以追讨的连带责任人包括：（1）主承销商（券商）（2）会计师事务所（3）律师事务所（4）信用评级机构。

事实和理由

1、暴雷债券损失的计算与暴雷股票的区别，主要源于股票和债券的区别

（1）发行的要求不同：公司债券发行要求有底层资产和偿债来源。股票发行也有资产和盈利要求（但是近年来不断弱化，科创板甚至允许未盈利的公司上市）。

（2）两者收回投资的期限不同：债券一般有规定的偿还期，是一种有期投资。股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。

（3）两者收回投资的方式不同：债券有规定的利率，可获得固定的利息;而股票的股息红利不固定，一般视公司的经营情况而定，股东是通过股票上涨来收回投资。

笔者认为，正是以上的主要区别决定了股票的投资者更关注企业的成长性，而债券的投资者更关注底层资产和偿债来源，也就是债券发行当时，企业的现实经营状况。所以，如果债券发行的时候底层资产和偿债来源作假，那么对于投资者来说就是毁灭性的打击。遗憾的是，在现实中暴雷债券基本从发行时就开始作假，所以其损失几乎都必须从发行源头起算，而不是像暴雷股票那样只计算交易中的差价。

2、暴雷债券很多都不符合债券发行基本要求。

按照《公司法》相关规定，发行公司债券的一般条件如下：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过*务*限定的利率水平；（6）*务*规定的其他条件。

初看起来，发行债券的要求并不高。但是，笔者认为，以上条件里面实际还有两个隐含要求：首先，发行人必须是《公司法》规定的具有*法人资格的主体；其次，发行人经营必须合法合规，营业收入、净资产和利润等财务指标必须真实。遗憾的是，现在暴雷的债券基本上都违反了上述两个要求，有的违反一点，有的两点都违反。

从**公布的几个暴雷债券的案例来看，几乎发行人都进入了破产清算或者重整，然后，在清算或者重整中，均发现发行人及其母子公司关联公司之间存在大量的关联交易，已经无法分清彼此，最后只好进行合并清算或重整。从该合并清算或重整的事实就可以发现，发行人本身已经丧失了公司的*法人人格，与其他关联公司构成人格混同。这就违背了公司债券发行的具有*法人人格的主体要求。同时，因为其财务也是与其他公司混同，因此，发行人本身的财务指标（比如净资产和利润）等均为虚假。由此可见，发行人是不符合公司债券发行要求的，其债券发行属于欺诈发行。

3、主承销商和其他中介机构的法律责任

笔者认为，正是债券在暴雷后暴露出来的发行人丧失法人人格，以及发行人与关联公司之间大量的关联交易，致使债券承销商和其他各中介机构难以洗脱其法律责任。

（1）主承销商责任

对于发行人的*性问题，鉴于发行人与其他关联公司高度、深入混同、关联交易频繁的情形，如主承销商充分履行了查阅、实地调查、访谈、信息分析等尽调程序，也是不难发现的。但显然，主承销商并未根据上述规定在尽调及撰写募集说明书时充分履行尽职调查和*判断的勤勉尽责义务，存在虚假陈述行为。主承销商撰写的募集说明书一般均是陈述公司业绩逐年增长、现金流充裕、偿付能力强，而事实上，发行人在发行前就可能已陷入严重的财务危机，故显然主承销商对发行人财务状况的调查与事实严重不符，存在虚假陈述。

另外，主承销商对于审计报告和法律意见书未尽到审慎核查和必要的调查、复核工作，也构成虚假陈述。

（2）审计机构责任

财务造假是虚假陈述的主要表现之一，根据募集说明书披露的内容，审计报告对于关联交易及或有负债等情况均未核实清楚，在多家企业高度混同的情况下，相关财务数据、会计凭证必然存在疑点和缺失，其审计过程中，存在未勤勉尽责情况，应当认定其存在虚假陈述行为。

（3）律所责任

律所在出具法律意见书时，对发行人的法人治理情况、关联交易等情况等方面存在虚假记载或重大遗漏，足以说明其未尽勤勉、尽责义务，未对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行必要的核查和验证，应当认定其存在虚假陈述责任。

（4）信用评级机构责任

信用机构对暴雷债券均进行了评级。但从事后的破产清算或重整过程来看，有较高的可能认定其并未进行充分尽职调查，所出具评级报告存在虚假陈述。

以上就是上市公司发行债券要符合哪些条件？上市公司首次公开发行证券需要哪些条件？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！