买什么壳才能上市公司？城投上市与资本化｜买壳借壳上市

买什么壳才能上市公司

香港买壳上市时间要多久？通过购买壳公司，可以快速上市，避免了上市程中的繁琐程序，同时也可以节省大量的时间和成本。在香港，不同的壳，完成交易的时间不一样，价格也不一样。接下来具体说说城投上市与资本化｜买壳借壳上市

香港买壳上市流程（附壳资源）

买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

• 全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
• 重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
• 公司持股量：上市公司须维持足够的公众持股量，否则可能被停牌。
• 下图为：上市的2种方式

一、直接上市的利弊

二、买壳上市的利弊

三、香港买壳的方式

香港买壳上市主要有以下三种方式：

1、直接收购上市公司控股权（干净壳）：

（1）向主要股东直接购入控股权；

（2）若收购超过30%股权需进行全面收购；

（3）减持配售以达25%公众股权比例。

2、透过债务重组以取得控股权（重组壳）：

操作方式：

（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）；

（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判；

（3）投资者进行尽职审查；

（4）削减现有股本；

（5）削减债务；

（6）增发新股给投资者（以达到控股权）；

（7）配售减持至25%公众股，复牌上市。

3、挽救及注入资产以取得控股权（死壳）：

操作方式（一）：

（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）；

（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判；

（3）增发新股给投资者（以达到控股权）；

（4）注入新资产（需符合上市条件）；

（5）进行新上市文件编制、审批等新上市程序；

（6）减持配售至25%公众股；

（7）复牌上市。

操作方式（二）：

（1）成立新准上市公司（新公司）；

（2） 以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人；

（3）新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官；

（4）投资者的新资产注入新公司；

（5）配售减持至25%公众股；

（6）新公司进行“介绍上市”。

四、香港买壳上市时间、代价

1、买壳上市时间（一般情况下）

（1）“干净壳”：2-3个月；

（2）“重组壳”：5-8个月；

（3）“死 壳”：6个月-1年。

2、买壳上市代价（一般情况下）

投资者的成本有三个部分：

（1）壳价；

（2）公司内之资产价值（如保留）；

（3）中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）；

（4）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）。

五、买壳上市后续融资

1、资产注入公司

（1）买卖后需要一年后方可注入新股东资产；

（2）但收购第三方资产无时间限制；

（3）注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批；

（4）注入资产可能是“非常重大收购”“主要收购”或“需披露收购”，须向联交所报批；

（5）如创业板公司主营业务转变，须股东通过；

（6）注入新股东资产值如超过公司资产值的100%会触发“非常重大收购”，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：

a. 注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司；

b. 董事会无重大变更；

c. 公司的控制权无重大变更；

d. 其他条件请见上市规则。

2、后续融资

（1）减持配售可以新股增发方式融资；

（2）复牌上市后即可配售或供股；

（3）减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）；

（4）配售成本一般为股份价之2.5%给包销商；

（5）如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50%；

（6）一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长；

（7）配售后大股东可再注入新资产以提高股权。

六、香港买壳上市需要注意的问题

1、防止在资产注入时被作为新上市处理

买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的36个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。所以新股东控制上市公司并购资产时，这个红线不能碰。净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大，不易被当作新上市处理，但其缺点在于买家需动用的现金量非常大，尤其是在方案涉及全面收购之时。

2、收购股权比例太小存在风险

通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。

若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。而且，香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他**第三者），不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的**性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定，大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近，不满的小股东可跳出来反对资产注入。

3、尽量获得清洗豁免

根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”）。证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。

4、尽量避免被认为是现金公司而停牌

香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司（只有现金没有业务），因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。

5、注重原有资产清理的复杂程度

壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因动用大量现金而无法实施。而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易陷入经营困境。

6、交易期越短越好

股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。一方面，市场气氛和经济形势千变万化，任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心。而且，新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期，这一时期，如果董事会上两股力量互相牵制的话，可能导致双方的矛盾和火拼。为避免潜在争执，理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。

7、需周详地协调新旧资产更替

由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。

8、做好审慎调查

买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。

城投上市与资本化｜买壳借壳上市

作者：南京卓远

一、 什么是买壳借壳上市

买壳上市，是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。

借壳上市又称“后门上市”，是指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身的相关资产及业务注入获得控制权的上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。

买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司"壳"资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

二、 借壳上市的流程与运作路径

借壳上市操作实务

三、 如何选取“壳”资源

壳公司的选取是买壳上市的靠前步，是至关重要的一环，目标公司选择的正确与否，将直接关系到买壳交易是否能够取得最后成功。

如何选取“壳”资源，通常可通过下列因素来判断。

1、壳的市值规模：结合拟借壳上市资产的估值规模及重组方对重组后上市公司的持股比例期望，选择的壳公司市值尽可能小。

2、壳是否干净：通过剥离，清理后，壳公司不存在或有负债、未决诉讼等其他重大或有事项。

3、存量股份处置：上市公司原控股股东持有的股份要以合理的价格转让给重组方，支付方式和支付价格是选取壳资源谈判的重要条件。

4、迁址问题：考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出；重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求。

5、其他问题：每个拟借壳资产和壳资源都有其独有特点，实际操作中要对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种问题。

四、 “壳”公司估值的常用方法

目前，“壳”公司的估值方法主要有以下几种：

1、市盈率法

市盈率法是以市盈率指标为基础，以壳公司的盈利能力为前提来决定交易价格。市盈率法适用于发达证券市场对于流通股的评估，由于国内的现行市盈率较高，集团买壳上市主要是通过场外下协议转让国家股和法人股进行的，因此市盈率法不能作为买壳上市中对壳公司评估整体价格的主要方法。

2、净资产法

净资产法是以壳公司的账面资产净值为评估基础，为确保其真实性对资产负债表中某些项目进行必要的调整后估算出壳公司价格的方法。

通过净资产法评估企业购买价格已经成为买壳上市中最常用的定价方法。按账面作价优点在于可以加快交易速度，减少交易成本；其缺点是不能把上市公司的潜在盈利能力、目前公司是否陷入流动性危机等问题体现出来，只是一种最原始的企业定价模式。

3、净现值法

净现值法是指在确定壳公司的整体价格是以壳公司的现金流量为基础，也即是在考虑货币时间价值的情况下将壳公司发生在不同时间的现金流量折算为现值，并加总以之确定为买壳交易的价格的方法。

净现值是反映壳公司生产经营活动的一个综合指标，他不仅涉及到壳公司的财务状况、盈利能力，而且涉及到企业的发展前景，因此现金流量法只适用于买壳后能持续经营的公司。

五、 主要操作模式

方案一：股权转让+资产置换

本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。

方案二：股权转让+增发换股（又称反向收购）

本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。

方案三：股份回购+增发换股

本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后，由上市壳公司对其按一定比例进行送股。

方案四：资产置换+增发换股

本方案常见的辅助交易：与方案三一样。

方案五：资产出售+增发换股

本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。

六、 城投公司收购上市公司的潜在风险

1、信息不对称风险

信息不对称是市场活动中普遍存在的一种状态，在收购活动中，对拟收购企业的财务、经营管理、人力资源、重大诉讼等信息的掌握可能并不全面，或者被收购企业有意隐瞒，这种不全面通常情况下会导致收购失败或者交易成本远高于真实价格，还可能导致收购后整合不顺利，甚至由于整合的失败导致交易本身的失败。

2、市场风险

不管是投资型收购还是经营性收购，任何市场波动都会导致收购目的可能低于预期或者无法实现。对于城投企业来说，其发展定位和集团使命受到区域发展的影响，特别是在经营性收购中，如果不合符区域的产业发展规划，实施难度加大的同时，未来企业的经营也存在失败的风险。

3、交易风险

一般而言，上市公司收购行为需要大量的资金支持，通常情况下收购资金来源于融资，这就要求企业必须在控制自身债务的前提下，做好融资工作的安排；在资产交割阶段既需要明确资产交割清单和担保条款，也需要在实际交割中对交易资产进行全面的交割，并进行权属变更，避免国有资产的流失。

小结：

香港买壳上市时间要多久？企业海外国际ipo上市辅助辅导

香港买壳上市时间要多久？通过购买壳公司，可以快速上市，避免了上市程中的繁琐程序，同时也可以节省大量的时间和成本。在香港，不同的壳，完成交易的时间不一样，价格也不一样。

一般情况下，“干净壳”，大概需要2-3个月；“重组壳”大概需要5-8个月；“死壳”，也就是需要挽救及注入资产以取得控股权的壳，大概需要需要6个月至1年。

而买壳上市的价格，一般来说分3部分，一个是壳价；二是公司内之资产价值，如保留的话需要包含这部分的价值；三是中介费用，包括清盘官、财务顾问、律师等等费用。

此外，如需要全面收购，投资者也要准备全面收购的充足资金。

香港买壳上市时间要多久？

通过购买壳公司，可以快速上市，避免了上市程中的繁琐程序，同时也可以节省大量的时间和成本。在香港，不同的壳，完成交易的时间不一样，价格也不一样。

一般情况下，“干净壳”，大概需要2-3个月；“重组壳”大概需要5-8个月；“死壳”，也就是需要挽救及注入资产以取得控股权的壳，大概需要需要6个月至1年。而买壳上市的价格，一般来说分3部分，一个是壳价；二是公司内之资产价值，如保留的话需要包含这部分的价值；三是中介费用，包括清盘官、财务顾问、律师等等费用。

以上就是买什么壳才能上市公司？城投上市与资本化｜买壳借壳上市的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！