中国重工旗下有哪些上市公司？案例解析中国重工债转股案例

关于中国重工旗下有哪些上市公司很多人还不了解，今天小编就为大家整理了相关内容，希望对各位有所帮助：

“南船北船合并”的说法已在业界流传了多年，在分家20年之后，如今两船有望合体。7月1日晚，中国船舶、中船防务、中国重工、中国海防、中国动力、中船科技、久之洋、中国应急等8家上市公司......接下来具体说说案例解析中国重工债转股案例

中船系都有什么公司？

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中船系是中国船舶工业集团公司的简称，是中国大型船舶制造企业之一。

中船系旗下拥有多家公司，主要有以下：

1. 中国船舶重工集团公司

2. 中国船舶工业集团有限公司

3. 中国船舶重工集团海洋工程有限公司

4. 中国船舶重工集团第七一七研究所

5. 中国船舶重工集团第七三九研究所

6. 中国船舶重工集团造船工程公司

7. 中国船舶重工集团海洋装备公司

8. 中国船舶重工集团中船防务装备有限公司

9. 中国船舶重工集团船用动力事业部

10. 中国船舶重工集团船舶配套事业部

其中，中国船舶重工集团公司是中船系的核心企业，其业务涵盖造船、海洋工程、海洋装备、防务装备、船舶配套等方面。它控股子公司的几家上市公司包括：

1. 中国船舶重工集团股份有限公司（中国重工，601989.SH/601989.SS），是中船系的核心上市公司，主要业务涵盖船舶制造、海洋工程、海洋装备、防务装备、船舶配套等领域

2. 中国重汽集团有限公司（中国重汽，000951.SZ），是中国船舶重工集团有限公司的控股子公司，主要从事商用车和特种车辆的研发、生产和销售。

3. 中船防务（600685.SH/600685.SS），是中船系旗下的防务装备公司，主要业务包括海洋边防、海上维权、军民融合、智能海洋等领域。

4. 中船科技（600072.SH/600072.SS），是中船系旗下的科技创新型上市公司，主要业务包括船舶工程技术研究、船舶科技成果**、高新技术产业开发等领域。

「案例解析」中国重工债转股案例

一、案例背景：中国重工债转股案例背景

（一）中国重工基本情况

1、中国重工与大船、武船的母子公司关系

中国重工全称为中国船舶重工股份有限公司，是中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）旗下上市公司。目前，中国重工旗下共计拥有18家全资及控股子公司，本案例中涉及到的两家全资子公司是大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）。

中国重工是一家上市公司，公司的主要业务涉及五大业务板块，分别是海洋防务及海洋开发装备、深海装备及舰船修理改装、海洋运输装备、舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他。大船重工是当今中国最大、国际知名的船舶制造企业，同时也是一家全面发展的船舶装备制造企业，其涵盖了军工、海洋工程装备、民船、重工、修/拆船等五大业务板块，可为用户提供贴心的一条龙服务，从产品研发、设计、建造，到维修、改装与绿色拆解，覆盖了船舶整个寿命周期。武船重工是一家综合性的海洋装备设计建造企业，不仅是我国现代化的水下、水面舰艇制造基地，而且其自主创新能力非常强，拥有*家级技术中心和海洋工程装备院士工作中心，对我国海军装备换代升级和国防事业非常重要。大船重工和武船重工均为非上市公司，其股份不能上市交易。

2、中国重工竞争优势

（1）强大的*家级科研能力

中国重工有强大的科技研发能力和较为完备的科技创新体系，中国重工旗下有多家实力雄厚的研究机构，包括四家*家级企业技术中心、两家国防科技工业企业技术中心、一家国防科技工业技术研发应用中心、我国最大的硬齿面齿轮传动装置研制生产基地、九家省级技术中心等。中国重工积累了大批前沿科技成果，获得9项*家级国防科学技术进步奖，是引领行业科技创新的骨干力量。随着控股股东优质资产和科技力量的持续注入，公司将不断深化科技战略研究，大力提高国防科技自主创新能力，加大科技投入力度，加强科技人才培养和企业技术中心建设。公司强大的*家级科研能力为业务发展提供了强力支撑，使得中国重工在行业内的绝对领先优势更为稳固。

（2）军工优势

中国重工是我国海军防务装备的主要研制和供应商。公司一直坚持“以军为本”的发展理念，在舰载武器装备关键技术、舰船用配套产品技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，研制出了技术性能先进的防务装备，切实有效履行支撑国防军队建设的职责，有力支撑了我国海军装备建设。随着“蓝水战略”的提出，我国开始集中力量推进海军建设。作为我国海军装备建设的中流砥柱，公司应积极适应新军事变革，充分利用军工技术、设施、人才和能力优势，不断加强军工核心能力建设，着力增强自主创新能力，促进军工产业做强做优做大，让海洋装备驰骋深海远海。

（二）中国重工债转股必要性

1、船舶行业发展形势严峻

船舶行业的发展受到全球经济和贸易发展的影响，呈现出周期性特点。在2008年金融危机爆发之前，全球贸易量快速上升，对全球船舶运力的需求也逐渐增加。但是自2008年金融危机以来，全球海运量出现萎缩，船舶需求量也减少。

2015年以来，我国船舶行业三大主要指标均有不同程度的下降，船舶市场进入低速发展阶段。这是因为相比之前来说，近几年我国船舶企业的完工船舶交付难度更大，承接订单方面竞争更加激烈，盈利水平大大降低。目前我国船舶行业面临着接船难、融资难、盈利难等问题，发展形势十分严峻。

2、中国重工自身因素

（1）中国重工生产经营情况不容乐观

在船舶行业形势如此严峻的情况下，中国重工的生产经营发展也不可避免地受到了影响。

（2）中国重工负债率居高不下

一般而言，企业要想降低杠杆，通常可以采取三种方法：债务清偿、一般的债务重组、债转股。债务清偿需要债务人通过使用自有资金或者出售资产等方式偿还债务，所以要求债务人具有较好的偿债能力。对于中国重工来说，一方面，2016年末其流动比率为1.32，国际上认为流动比率的标准是200%，我国认为比较合理的流动比率应在1.5左右；可见中国重工的短期偿债能力还略有不足。另一方面，债务清偿需要中国重工使用自有资金或者出售资产，这将对中国重工的流动资金产生较大压力。

一般的债务重组，指在债务人无法按照约定偿还债务的情况下，债权人对以前约定的借贷金额、借款期限等内容做出让步，以便债务人在实际生产经营过程中更顺利地偿还债务。此时债务人能够获得较大的债务重组收益，使得企业税前利润显著增加，但是一方面增加的这部分利润并不能增加企业的经营现金流量，另一方面在该过程中所得税的增加会减少企业的现金流量，所以对中国重工来说弊大于利。并且债务重组会导致中国重工的信用危机不断增加，对市场释放不利信号，不利于中国重工长远发展。

债转股，指将债权人的债权**为股权，是一种快速帮助企业去杠杆的有效手段。采用债转股方式降杠杆，企业负债减少的同时所有者权益会增加，双方从原先的债权债务关系变成投资分红、股权退出关系。中国重工选择实施债转股，同时满足中国重工去杠杆和降低债权人银行不良贷款两个要求，兼顾债权人银行、中国重工自身、投资机构等多方利益。债转股不仅可以有效降低中国重工的资产负债率，减轻企业的财务负担，而且优化了中国重工的资本结构，使得企业生产经营效率也得到一定程度的提高。并且债转股后中国重工负债率下降企业偿还债务能力提升，将会提高外部投资者对未来中国重工发展的信心，进而增强企业的融资能力。

（三）中国重工满足市场化债转股条件

船舶行业是现代综合性产业，其一方面关乎国防安全，另一方面对我国国民经济发展起到巨大推动作用。经过多年发展，我国成为世界造船业的主力之一，我国船舶行业不断壮大，在国际上具有较强竞争力。国家多次发文支持船舶行业，但是船舶行业形势受国际经济环境影响较大，我国船舶行业目前正处于周期性困难之中。

中国重工虽然由于行业周期性波动使得经营遇到困难，表现弱势，但是其未来发展前景广阔。随着“蓝水战略”的提出，我国开始集中力量推进海军建设。作为我国海军装备建设的中流砥柱，中国重工将长期受益于我国大力发展现代化海军的政策，其满足市场化债转股的条件，可以实施债转股。

由于船舶行业发展形势严峻，中国重工生产经营情况不容乐观，资产负债率居高不下，此时，中国重工的高负债率就成了企业需要迫切解决的问题。对目前的中国重工而言，在债务清偿、一般的债务重组以及债转股三种去杠杆的方式中，债转股是最适合的一种方式。并且国家现在支持满足条件的企业通过债转股方式降低杠杆，中国重工具有强大的*家级科研能力和军工优势，是关系**的战略性企业，满足市场化债转股的条件，可以实施债转股。

中国重工虽然由于行业周期性波动使得经营遇到困难，表现弱势，但是其未来发展前景广阔。随着“蓝水战略”的提出，我国开始集中力量推进海军建设。作为我国海军装备建设的中流砥柱，中国重工将长期受益于我国大力发展现代化海军的政策，其满足市场化债转股的条件，可以实施债转股。

由于船舶行业发展形势严峻，中国重工生产经营情况不容乐观，资产负债率居高不下，此时，中国重工的高负债率就成了企业需要迫切解决的问题。对目前的中国重工而言，在债务清偿、一般的债务重组以及债转股三种去杠杆的方式中，债转股是最适合的一种方式。并且国家现在支持满足条件的企业通过债转股方式降低杠杆，中国重工具有强大的*家级科研能力和军工优势，是关系**的战略性企业，满足市场化债转股的条件，可以实施债转股。

二、案例介绍：中国重工“两步走”债转股模式

中国重工采用的是“两步走”模式实施债转股，靠前步是“子公司层面实施债转股”，该步骤解决了债权和股权的转换问题；第二步是“非上市子公司股权转为上市母公司股权”，该步骤帮助参与债转股的8家投资机构顺利实现股权退出。

靠前步：子公司层面实施债转股：8家投资机构直接以债权转为子公司大船重工、武船重工股权和现金增资子公司大船重工、武船重工偿还债务。

第二步：非上市子公司股权转为上市母公司股权：上市母公司中国重工向8家投资机构定向增发股份购买其通过子公司债转股持有的大船重工、武船重工股权。

三、案例解析：中国重工“两步走”债转股案例解析

靠前步，债权转股权：关于债权和股权的转换，采用间接方式在中国重工的子公司层面实施。收购中国重工子公司债权具体分为两类形式：靠前类，由中国信达、中国东方2家投资机构收购中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”，中船财务是一家非银行金融机构，为中国船舶行业成员单位提供优质高效的金融服务）对中国重工子公司大船重工和武船重工的债权，然后以此债权向大船重工和武船重工增资。第二类，由剩下的6家投资机构以现金向大船重工和武船重工增资，增资的金额全部用于偿还银行贷款。上述两部分增资金额合计218.68亿，增资前中国重工对大船重工和武船重工的持股比例均是100%，增资后大船重工和武船重工的股东持股比例发生了变化，8家投资机构成为大船重工和武船重工的股东。增资后中国重工对大船重工的持股比例下降为57.01%，对武船重工的持股比例下降为63.85%，8家投资机构合计持有大船重工42.99%的股份、武船重工36.15%的股份。

第二步，投资机构的股权退出：关于股权退出问题，由于子公司大船重工和武船重工的股权不能上市交易，本方案中采取了在上市母公司层面实施，将非上市子公司股权转为上市母公司股权。具体操作为：中国重工向参与子公司增资的8家投资机构定向增发股份，购买8家投资机构在靠前步实施后持有的大船重工和武船重工少数股权。本次交易完成后，大船重工和武船重工将成为中国重工的全资子公司，8家投资机构合计持有中国重工16.61%的股份，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，这部分股份的锁定期为3年，8家投资机构在锁定期满后可逐步实现市场化退出。

（一）“靠前步”子公司层面实施债转股

1、选择子公司大船、武船实施债转股的原因

（1）在子公司层面实施债转股的原因

上市公司可以选择在自身层面开展市场化债转股，也可以选择在旗下子公司层面开展市场化债转股，此次中国重工选择了在子公司层面开展市场化债转股。下面具体分析一下：

靠前，在子公司层面开展市场化债转股会大大降低企业估值的难度。一方面中国重工作为一家综合性的大型集团公司，其主要业务包括五大业务板块，分别是海洋防务及海洋开发装备、深海装备及舰船修理改装、海洋运输装备、舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他，公司庞大且涉及业务复杂。另一方面中国重工承担着国家军品科研生产任务，其部分业务关系到国防建设和**，负有保密责任。所以若在中国重工公司自身层面开展市场化债转股，中国重工的企业估值问题将是一大难题，而在中国重工旗下子公司层面开展市场化债转股，企业估值的难度会大大降低。

第二，在子公司层面开展市场化债转股可以减少监管局限性。中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中对上市公司再融资募集资金规模有20%比例的限制，即在上市母公司中国重工层面开展债转股，外部投资者需要通过认购非公开发行的股份，其局限性在于上市公司非公开发行股份总数不超过本次发行前总股本的20%，对于资产规模非常大且资产负债率高的企业而言，融资不足以将资产负债率下降至理想水平。而在子公司层面开展市场化债转股，8家投资机构先持有中国重工旗下非上市子公司的股权，再由上市母公司中国重工发行股份购买8家投资机构持有的非上市子公司股权。采用此方案，发行股份购买资产不受发行前总股本的20%的限制，可以满足降低企业杠杆率的要求。

（2）选择大船重工和武船重工的原因

中国重工旗下有很多子公司，为什么选择了大船重工、武船重工2家子公司实施市场化债转股，原因有两个：

靠前，大船重工、武船重工的竞争优势。选择大船重工、武船重工2家子公司实施市场化债转股是贯彻落实国家建设现代化海军的需要。大船重工是当今中国最大、国际知名的船舶制造企业，同时也是一家全面发展的船舶装备制造企业，其涵盖军工、海洋工程装备、民船、重工、修/拆船等五大业务板块，可为用户提供贴心的一条龙服务，从产品研发、设计、建造，到维修、改装与绿色拆解，覆盖了船舶整个寿命周期。武船重工是一家综合性的海洋装备设计建造企业，不仅是我国现代化的水下、水面舰艇制造基地，而且其自主创新能力非常强，拥有*家级技术中心和海洋工程装备院士工作中心，对我国海军装备换代升级和国防事业非常重要。通过实施市场化债转股，大船重工和武船重工的发展困境得到解决，有助于公司更好地承担保军的*治责任和支撑我国现代化海军建设的历史责任。

第二，大船重工、武船重工的高负债率。船舶和海洋装备的研发制造是大船重工和武船重工的主要业务，因为目前船舶行业发展形势严峻，影响到大船重工和武船重工的生产经营情况，导致大船重工和武船重工进入发展困难阶段，资产负债率一直居高不下，财务状况不容乐观。中国重工选择了在子公司大船重工、武船重工实施市场化债转股，一方面有助于改善大船重工、武船重工的资金状况，帮助两家子公司度过阶段性发展困难，另一方面母公司中国重工的财务杠杆也得以降低，企业财务负担得以减轻。

2、子公司实施债转股时灵活融合两种出资方式

“靠前步”中在子公司层面实施债转股时，中国重工采用了投资机构现金增资子公司大船重工、武船重工偿还贷款和直接以债权转为子公司大船重工、武船重工股权2种方式。

本轮市场化债转股，按处置债权和转股的先后顺序，债转股的实施方式大致可以分为收债转股、发股还债两种，收债转股简单说是投资机构先从债权人处承接债权再将债权转为债务企业的股权；发股还债是先入股后还债，投资机构以现金增资入股债务企业，然后债务企业将因此获得的资金全部用于偿还债权人银行债务。中国重工融合了“收债转股及发股还债”两种方式，其中：收债转股方式，指8家投资机构的其中2家投资机构中国信达和中国东方以债权转为子公司大船重工、武船重工股权，即债权出资。中国信达、中国东方分别与中船财务签署了《债权收购协议》，由于进行转股的债务为中船财务对大船重工、武船重工发放的正常贷款，所以中国信达和中国东方对所涉及的债务均按1:1的比例进行收购，即2家投资机构以账面价值收购其向大船重工、武船重工发放的流动资金贷款703,400万元，其中中国东方出资200,000万元收购中船财务对大船重工及其子公司的债权；中国信达不仅出资315,000万元收购中船财务对大船重工及其子公司的债权，还出资188,400万元收购中船财务对武船重工及其子公司债权。中国信达、中国东方分别与中国重工签署《债转股协议》，约定以前期收购的贷款债权置换大船重工、武船重工的相应股权。

发股还债方式，指8家投资机构中剩下的6家投资机构现金增资子公司大船重工、武船重工偿还债务，即现金出资。国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安、国华基金等6家投资机构分别与中国重工签署《投资协议》，约定分别以现金对子公司大船重工、武船重工进行增资，投资金额一共是1,483,400万元，子公司大船重工、武船重工从6家投资机构获得的现金增资用于偿还债务。

第二，节约成本。若其余6家投资机构也同样采用收债转股方式，则需要用现金先购买债权人银行持有的大船重工、武船重工债权，然后将债权转为公司股权，这中间涉及投资机构与债权人银行的谈判博弈成本、时间成本。而6家投资机构采用的发股还债方式是直接以现金形式对子公司大船重工、武船重工增资，而后子公司大船重工、武船重工将所得现金用于偿还债权人银行债务，6家投资机构无需和债权人银行进行谈判，减少与债权人银行的谈判博弈成本、时间成本。

第三，使得原有债权人全身而退，提高原有债权人的参与积极性。在“靠前步”子公司层面实施债转股完成后，子公司大船重工和武船重工的原有债权人中船财务和债权人银行就全身而退，并没有成为公司股东。中船财务债权按1:1的比例转让给中国东方和中国信达，子公司获得的现金增资全部用于偿还债权人银行的债务，大船重工和武船重工的资产负债率也有大幅下降，大船重工由80.16%降为68.75%，武船重工由81.97%降为72.55%。所以在这个过程中中船财务和债权人银行仅仅扮演收回贷款的角色，债转股过程中其他的收益和风险则全由8家投资机构承担，提高了原有债权人的参与积极性。

（二）“第二步”股权退出渠道新尝试：非上市子公司股权转为上市母公司股权

1、投资机构的股权退出渠道新尝试

股权退出是市场化债转股实施项目的最后一步，同时也是市场化债转股能够顺利完成的关键，合理的退出渠道是投资机构参与债转股的重要影响因素。我国二十世纪末实施的债转股由于股权退出渠道不通畅的问题导致投资机构在实施债转股后没有顺利实现股权退出。投资机构用于实施债转股的资金需要在一定时间内回收，要不然会造成投资机构的损失，进而降低其参与意愿，所以在债转股实施之后投资机构的股权顺利实现退出变得尤为重要。在本次债转股工作中，市场是主要的调节主体，股权退出方面应该尊重市场的选择。相比非上市公司而言，上市公司有其独特之处，例如信息披露透明度高、股票流通性好等，所以通过上市公司实现债转股股权退出是一种可行性高的方法。另外由于投资机构面临普遍的流动性管理需要，要求投资机构围绕上市平台，选择合适的方式和时机将债权或股权**为上市公司股权，通过二级市场退出实现价值。

本案例中采用的股权退出渠道是将非上市子公司股权转为上市母公司股权，具体是在中国重工债转股过程的“第二步”中，母公司中国重工作为上市公司向8家投资机构定向增发股份，购买其持有的非上市子公司大船重工和武船重工的股权。本次交易完成后，8家投资机构不再持有非上市子公司大船重工、武船重工的股权，而是合计持有上市母公司中国重工16.61%的股份。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，这部分股份的锁定期为3年，8家投资机构在锁定期满后可在二级市场交易实现退出。“第二步”中通过将投资机构因为债转股持有的非上市子公司股权转换为上市母公司股权，解决了“股权退出难”的问题，让投资机构不会担心资金难以收回，提升了投资机构的参与意愿，将有效促进资金落地。

2、与其他股权退出渠道的对比

《意见》中鼓励参与实施债转股的投资机构采用多种市场化方式实现退出，上市公司和非上市公司可分别采用适合自己的方式帮助投资机构顺利实现退出。对于非上市公司实施债转股，政策鼓励其通过实施债转股后改善自身状况争取未来在主板市场上市，或者利用企业并购、新三板及区域股权市场交易等渠道实现股权退出。但因为资产负债率高而实施债转股的非上市公司一般是资产体量大的重工业企业，并且本身就已经面临一定的经营困境，所以这类公司重组上市或挂牌退出较难。对于上市公司实施债转股，锁定期满后，债转股股权可以在二级市场交易实现退出。

本案例中采用的股权退出渠道是将非上市子公司股权转为上市母公司股权。与之不同的是，淮矿股份实施市场化债转股过程中引入转型发展基金，转型发展基金合计出资24亿元，对淮矿股份重要子公司杨柳煤业进行增资，获得杨柳煤业新增42.12%股份，债转股协议中一方面约定了固定收益条款，另一方面设计了两种退出渠道：靠前，淮矿股份在未来三年内成功上市，投资机构通过二级市场交易实现退出；第二，通过回购帮助投资机构实现退出。淮矿股份设计的靠前种退出渠道与本案例中的有少许相似之处，即其中都有通过二级市场交易实现退出这一渠道。但由于未来三年内淮矿股份能否上市具有不确定性，所以又增加了第二种退出渠道中的回购条款，此时淮矿股份具有回购的潜在责任，回购很可能使淮矿股份再次陷入财务困境，这样就违背了债转股的初衷，另外该协议中还约定了固定收益，综合各方面来看此次市场化债转股存在“明股实债”的嫌疑，因此证监会发出两次反馈意见表示质疑，最后的结果是淮矿股份的“明股实债”事项全部清理，淮矿股份将杨柳煤业的42.12%股份按原价24亿元从转型发展基金购回，并未达到债转股的实际效果。而本案例中将非上市子公司股权转为上市母公司股权，参与债转股的8家投资机构是当前就可获得上市母公司中国重工股权，只在锁定期满后就可在二级市场上交易实现退出，与未来大船重工、武船重工两家公司能否上市无关，与其经营业绩好坏无关，本案例中的8家投资机构面临的未来不确定风险更低，中国重工也没有回购的潜在责任，不用担心未来因为回购再次陷入财务困境。

（三）“两步走”中对投资机构的股东权利限制

1、中国重工与8家投资机构签署《一致行动协议》

为了保护原有控股股东对公司经营权、决策权，中国重工实施的债转股项目中各方签署了《一致行动协议》：一方面，8家投资机构对标的公司（大船重工、武船重工）增资后将在标的公司层面成为中国重工的一致行动人，8家投资机构不参与标的公司生产经营，在标的公司股东会表决的过程中与中国重工保持一致行动；另一方面，在中国重工层面成为公司控股股东中船重工的一致行动人，在一致行动期内，8家投资机构将除股票收益权以外的所有权利委托给中船重工，确保在中国重工的公司决策上与中船重工保持一致，不参与中国重工的企业生产经营且不谋求提名或选派中国重工的董事、监事。

靠前，标的公司层面的一致行动安排：8家投资机构对标的公司增资后将在标的公司层面成为中国重工的一致行动人。

第二，中国重工层面的一致行动安排：为保持中船重工对中国重工的控股权，8家投资机构同意持有中国重工股权期间作为中船重工的一致行动人。在8家投资机构接受中国重工向其定向发行的中国重工股份为对价收购其所持有的标的公司股权的情况下，8家投资机构与中船重工的一致行动关系应持续有效至其取得中国重工股份之日起36个月届满为止。8家投资机构作为中船重工的一致行动人，应按照中船重工的决定行使股东投票权。

2、签署《一致行动协议》与其他处理新股东权利方式的对比

一般情况债转股企业在经营管理和公司治理方面存在问题的概率较大，此时实施债转股的投资机构参与企业生产经营决策和公司治理，有助于提高企业的经营管理水平，优化企业的公司治理结构。大多数公司没有像中国重工一样与投资机构各方签署《一致行动协议》，未签署《一致行动协议》的公司实施债转股后公司原有的股东所持的股份比例会被大幅稀释，投资机构所持有的公司的股份比例将会得到大幅上升，有的投资机构还会向实施债转股的企业选派董事或者监事，这会对公司的治理结构产生一定影响。例如云锡集团市场化债转股项目，中国建设银行便与云锡集团下属实施债转股的子公司华联锌铟公司约定，建设银行有权在华联锌铟董事会中提名一名董事，并积极参与华联锌铟公司的生产经营管理，改善公司的治理结构。

债转股实施后，投资机构需要对转股的股权进行管理，其能否凭借债转股获得的股东身份实质性参与企业的生产经营管理，并没有固定的答案，需要具体情况具体分析，但也能摸索出一些规律：对于一些在经营管理上存在较大问题的企业，或者是家族式民营企业，因为实施债转股而新增的股东委托相关专业人员深入到企业中，参与企业运营，能够更好地对企业运营进行监督，不断优化企业的内部治理结构，维护好自身利益；但对于经营管理较好的公司，或者是关系**的战略性企业，企业高层管理者拥有实质性的经营管理权对企业甚至对**都至关重要。若是8家投资机构在成为中国重工的股东之后参与公司治理，可能会存在一些问题：靠前，中国重工作为我国海军装备建设的中流砥柱，是关系**的战略性企业，其经营管理、发展方向以及涉及**的重要决定，不仅关系到公司自身的发展，而且对于**建设也至关重要；

第二，由于此次8家投资机构均属于金融机构且不具有关联关系，加上对船舶行业的生疏，可能在公司管理及决策表决的过程中8家投资机构会产生不一致意见，从而降低治理效率。为了避免这种影响，需要对投资机构的股东权利进行限制。中国重工实施的债转股项目中各方签署了《一致行动协议》，限制了投资机构的股东权利，有利于提高中国重工资产的完整性，有利于中国重工在业务经营方面保持*，有利于中国重工增强*性、规范和减少关联交易、避免同业竞争，同时对维护**也非常重要。

四、业务发展：中国重工“两步走”债转股的实施效果

（一）丰富公司股权结构

中国重工通过引进8家投资机构实施债转股项目，不仅降低其资产负债率，减轻其财务负担，而且债转股实施引入的8家投资机构丰富了中国重工的股权结构。在债转股实施之前，中船重工持有股份54.48%，对中国重工实施控股，社会公众股东持有45.52%的股份。在债转股实施之后，中船重工所持有股份降为45.43%，但仍拥有控股权，八家新进股东合计持股16.61%，社会公众股东持有的股份降为37.96%。债转股实施成功后中国重工的股权结构更加多元化、合理化。

（二）促进公司科学管理

由于中国重工是我国海军装备建设的中流砥柱，是关系**的战略性企业，8家投资机构同意在持有中国重工股权期间作为中船重工的一致行动人，所以债转股的实施对中国重工的经营管理并没有直接的影响。但是中船重工承诺会确保8家投资机构作为股东的知情权，会积极与8家投资机构进行协商、交流，在做一些重大交易决策时会考虑新增的8家投资机构的利益，双方的交流和协商可以为企业提供更多的管理思路，而且8家投资机构可对中国重工的经营管理起到良好的监督、促进作用，这在一定程度上有助于中国重工的经营管理更加科学合理。

（三）稳定船舶行业市场

中国重工作为一家大型中央企业，其一方面是我国海军装备建设的中流砥柱，关乎国防安全，另一方面对我国国民经济发展也非常重要。中国重工“两步走”债转股的成功实施，不仅维护了当地的社会经济秩序，一定程度上稳定了我国船舶行业的市场，而且避免了员工因企业债务问题而面临失业的可能，维护了社会稳定。

（四）推动国有企业改*

8家上市公司“联手”官宣 分家20年南北船有望合体

“南船北船合并”的说法已在业界流传了多年，在分家20年之后，如今两船有望合体。

7月1日晚，中国船舶、中船防务、中国重工、中国海防、中国动力、中船科技、久之洋、中国应急等8家上市公司同时发布公告称，中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)正与中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工”)筹划战略性重组，有关方案尚未确定，方案亦需获得相关主管部门批准。

8家上市公司齐传南北船重组消息

7月2日，“南船”中船集团和“北船”中船重工旗下的8家上市公司有7家股价以涨停开盘。截至当日收盘，中国应急、久之洋报收涨停，中国船舶、中国重工、中船科技涨幅超7%，中船防务涨6.27%，中国动力涨5.69%，中国海防涨4.65%。

在20年前，“南船”“北船”其实是一家。1999年7月1日，两家公司由中国船舶工业总公司分拆出来，以长江为界划为南北，“南船”为中船集团，“北船”为中船重工。

经过20年发展，“南船”“北船”均已成为业内“巨无霸”。

1月23日，中船重工召开2019年度工作会议时公布，2018年实现营收3150亿元，同比增长4.9%；实现利润88.6亿元，同比增长33.5%；经济增加值同比增长114.6%，国有资本保值增值率105%。中船集团则在1月2日宣布，2018年利润同比增长30%。

7月1日发布公告的8家上市公司资产总计超过3300亿元。其中，中国船舶、中船防务、中船科技等3家是“南船”旗下子公司，中国重工、中国海防、中国动力、久之洋、中国应急等5家则是“北船”旗下子公司。

近年来，关于“南船北船合并”的消息一直未断。

2015年，“南船”“北船”在分拆16年后完成“一把手”互换。不少业内人士认为，这是为合并埋下伏笔。

2016年9月，国家发改委点名中船集团等6家央企，将其列入首批混改试点。当年年底，中船集团初步提出混改实施原则，优先选择在纯民品、竞争性强的业务领域进行混改。

2017年9月26日，中国船舶、中船防务双双发布公告称，控股股东中船集团正在筹划重大事项，可能涉及本公司资产重组。不少业内人士预测，如果“南船”中船集团要进行重组，最有可能与“北船”中船重工合并。

同年9月28日，国资委召开新闻发布会，针对“南北船是否会兼并”的提问，国资委主任肖亚庆表示，任何情况都有可能发生。

上市子公司今年重组动作不断

2019年以来，南北船旗下上市公司已有不少资本重组动作。

3月19日，中船科技发布公告称，拟向中船集团及中船电科发行股份购买其合计持有的海鹰集团100%股权。

4月4日，中船防务发布公告称，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换。本次交易完成后，主营业务将变更为高端船用动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务。

6月26日，中国动力拟分别向中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券，购买其持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权。

同日，中国重工拟参与关联方中国动力重大资产重组，以所持中国船柴17.35%股权、武汉船机15.99%股权认购中国动力本次重大资产重组中非公开发行的股份。

民生证券表示，南北船上市平台资产重组频发，船舶领域资产证券化显著提速，军工央企资本运作持续提速，预计军工央企资产注入将会成为2019年全年的投资主线。

- 分析

两船合并有助于理顺产业链条

在“南北船合并”的消息传出后，安信军工发布评论称，南北船集团旗下个股股价或有短期冲高表现，将来的走势还是要看净资产和利润带来的公司价值情况，短期可能对军工并购重组有所刺激。

“尽管南船侧重于民船和制造，北船侧重于军船和配套，但南船和北船此前有部分业务重叠，出现同质化竞争的状况，重组后有助于优势互补、协同发力。”中国企业研究院首席研究员李锦告诉新京报记者，在南北船合并后，二者会共同在军船、民船业务上合作发力，在高技术方面也会有所突破。同质化竞争减少后，优势集中，也有助于未来开辟海外市场，从公司层面上来看是有利的。

此外，由于船舶运输行业处于易亏损状态，产业链条重组有助于盈利，也有助于提升产能、让部分亏损产业走出困境、剥离不良资产、提升整体研发能力等。

“南船北船合并”也具有样板意义。李锦认为，“央企的兼并重组有助于理顺产业链上下游关系，协调消化内部矛盾，突出优势产业，优化劣势产业。但南车北车、南钢北钢等央企合并后，已有较长时间没有大型央企合并，南船北船合并将再为央企合并带来示范作用”。

国盛证券也表示，两大集团产品类别重叠度较高，但各有优势和短板，合并后将有利于内部优势互补、减少无效重复竞争、提升效率，统筹发挥产业协同效应。当前全球造船业仍处于产能过剩的低迷期，日韩大型造船厂都已相继联盟或整合，“南北船合并”将成为提升中国船舶业全球综合竞争力的必要手段。

但李锦提醒称，央企合并重组并不是简单的“1+1”工程，需要让两家企业从内部进行真正的融合，这就需要两家央企各自调整好内部结构之后，整合优势资源，共同治理公司。

为了避免重组整合中“组而不合”及“大而不强”的问题，央企合并重组还应该和组建投资运营公司、建立健全现代企业制度等改*结合起来，在重组整合过程中，用改*的方法化解矛盾，让合并后的央企不仅能加大体量，也能增强竞争力。

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