债转股操作流程（债转股的条件和流程）
关于债转股操作流程很多人还不了解，今天小编就为大家整理了相关内容，希望对各位有所帮助：
债转股的模式（一）按实施机构划分根据债转股实施机构不同，可以将其分为三种运作模式：1）银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权；2）银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权；3）银行成立子公司，由子公司承接债权并转化为对企业股权。接下来具体说说债转股的条件和流程
股票入门：债转股的流程 债转股是利好还是利空？
什么叫债转股？通俗的来讲，债转股意思是将银行与企业间的债权关系，转变为股权关系。也就是说，原来你的公司欠银行的钱，既然还不起银行也不要了，干脆以这些银行借给公司的钱入公司的股份，成为公司的股东。那么债转股的流程是怎样的，债转股对股市是利好还是利空呢？下面随趋势财经小编一起来了解一下吧！
债转股的流程：
(1)债转股的评估
根据《公司法》第27条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”以债权出资的，应履行评估程序。
又根据《办法》第七条的规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”而且，由于《办法》规定，股东(大)会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。
(2)债转股债权的验资程序
根据《办法》第八条的规定：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括下列内容：
A、债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况
B、债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值
C、债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理
D、债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
(3)债转股的工商登记变更程序及手续
根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：
A、属于本办法第三条第(一)项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺
B、属于本办法第三条第(二)项规定情形的，提交人民**的裁判文;(3)属于本办法第三条第(三)项规定情形的，提交经人民**批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：
A、债转股合同
B、股东会审议债转股决议
C、股东会确认债权作价出资金额决议
D、验资报告
E、修改后的《公司章程》
F、股东的主体资格证明
G、债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书等。
温馨提示：债转股违规操作要处罚
在一些企业看来，国家出台管理办法，就是允许和支持“债转股”，操作上就不太认真了。
债转股的条件和流程
三、通过债转股，解决了哪些问题？
1、从银行的角度
债转股实行的是“先售后转”，即银行不直接转股，而是先将债权卖给实施机构，再由实施机构转股并持股经营。银行将债权转手，一方面降低风险，另一方面可回收资金用于扶持新经济。
2、从企业的角度
选择：破产OR债转股
（1）如债权人申请企业破产，则企业现有资产高概率无法清偿到期债务，而且会导致企业员工失业，政府损失税收等，各方皆输。
（2）如选择进行债转股，企业重整后，经营好转，债权人可找到新的接盘侠，可能回收全部债权及利息，但如果重整失败，最终企业破产，债权人也可能无法获得预期的债务清偿。
3、举个例子
A公司向B银行贷款1000万元，逾期无法偿还，A公司有两条路可选：破产或进行债转股。
（1）选择破产：经过破产程序，B银行获得100万元债务清偿。
（2）选择债转股：B银行将1000万元的债权打包以400万元出售给C资产管理公司，C资产管理公司通过债转股成为A公司的股东（400万元持有A公司50%的股权），此后A公司经营情况好转，C资产管理公司将其持有的50%股权以600万元卖给D。结果1：A公司生存了下来，B银行获得400万元还款，C资产管理公司赚得200万元差价；结果2：A公司最终还是进入了破产程序，C资产管理公司只收回100万元。
结论：发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业，选择进行债转股，或将在某种程度上个实现各角色的共赢。
四、哪些企业符合债转股的条件
1、积极条件
发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业，符合国家产业发展方向，无不良信用记录。具体情形如下：
（1）因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；
（2）因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；
（3）高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系**的战略性企业。
2、禁止条件
一文读懂债转股模式及流程（附示意图）
一、债转股的模式
（一）按实施机构划分
根据债转股实施机构不同，可以将其分为三种运作模式：
1）银行对企业的债权直接**为银行对企业的股权；
2）银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权**为其对企业的股权；
3）银行成立子公司，由子公司承接债权并**为对企业股权。
*务*2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确指出银行不得直接将债权转为股权。首先，现行法令禁止银行持有企业股权。2015年修订的《商业银行法》第四十三条明确规定定商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机极和企业投资，但国家另有规定的除外。其次，银行持有企业股权对资本消耗很大。《商业银行资本管理办法（试行）》第六十八条规定，商业银行被动持有的或者因政策性原因并经*务*特别批准的，对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%，商业银行对工商企业其它股权投资的风险权重为1250%。因此如果商业银行将不良资产转为股权，对资本消耗很大。
因此此次债转股只能通过以上第二或者第三种模式进行。也就是既可以通过金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等第三方实施机构，另外银行也可以通过设立附属资产管理类公司参与开展市场化债转股。截止2016年12月末，四大行均已公告成立债转股专营子公司，工行、建行、农行、中行拟开设的子公司名称、注册资本分别为工银资产管理有限公司（120 亿元）、建信资产管理有限公司（120亿元）、农银资产管理有限公司（100 亿元）、中国银行资产管理有理公司（100 亿元)，反映出专营子公司模式受大型银行认可，或将成为主流。
（ 二 ） 按主导者划分
根据债转股的主导者不同，可以将其分为政策性债转股以及市场化债转股。
| 政策性债转股 | 是指在政府主导下进行的债权股行为。包括政府主导债转股企业的选择、债权转让定价、财政出资设立资产管理公司、政府为出资兜底等。我国1999年实施的债转股即为政策性债转股。 |
| 市场化债转股 | 是指债权人与债务人在市场主导下为各自的利益，平等自愿地将债权转换为对债务企业股权的商事行为。债转股过程中，政府通过制定规则等相关政策进行规范，不直接干预债转股对于与实施机构的交易，更加遵从市场原则。此轮债权股明确定义为“市场化债转股”，与上一次有本质不同。 |
二、债转股的流程
根据《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，对比1999年债转股，将本轮债转股实施细则罗列如下表：
具体操作分析（以武钢集团债转股为例）：
（一）操作步骤： 靠前步，成立GP（一般合伙人）/LP（有限合伙人）；第二步，用基金募集的钱偿还银行贷款；第三步：按照定价，基金将偿还贷款的钱转换成公司股票；第四步：基金成为公司股东，成为主动管理者；第五步：基金退出。如下图：
（二） 实施主体： 不直接通过银行，建行与武钢集团共同设立的武汉武钢转型发展基金，管理人为建行集团旗下具备基金管理人资格的子公司建银国际有限公司和建信资本管理有限责任公司。
（ 三 ） 资金来源 ： GP的出资比例约1：2，武钢出资10亿元，建行出资20亿元；LP的出资比例为1：5，武钢出资15亿元，建行出资75亿元。建行与武钢集团的首期转型发展基金120亿元资金已到位，该基金共两只总规模240亿元。
（四） 定价机制： 债权定价：正常贷款按照1：1债股比例定价，问题贷款一般以在3-4折折扣率进行折价，再结合对应资产的抵质押状况、资产负债表估算出破产清算情况下的现金价值（由专业第三方机构负责评估）。武钢是正常贷款，建行主导的基金以1：1的企业账面价值承接债务。 股权定价：上市公司可结合市价，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。9月末，武钢公布方案，武钢股份停牌价为3.17元/股，转股价就在3元左右的这个区间范围内。非上市公司也可参考同类市场价值，通过不同的估值方法互相验证，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。
啥是“债转股”？债怎么转股？看看专业律师怎么说
前言
公司法的立法目的之一，是保护公司、股东和债权人的合法权益。
公司不能偿还债务时，债权人可能要求将其债权**为公司的股权，以实现债权。
从表面看，上述现象为“债转股”。
但本质上，不一定是法律意义上的“债转股”。
“债转股”的法律依据。
根据《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：
债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
① 债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、*务*决定或者公司章程的禁止性规定。
② 经人民**生效裁判或者仲裁机构裁决确认
③ 公司破产重整或者和解期间，列入经人民**批准的重整计划或者裁定认可的和解协议
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
由上可知，不是所有的债权都能转为股权。
可转为公司股权的债权应是：
1. 基于合法的合同关系且履行完毕而产生的合同之债
2. 基于判决或裁决确认的债权
3. 特定程序中依法确认的债权受偿方案
仅以上三种。
债转股的条件
债权人将债权转为股权， 有一个轴心：增资 。
即法律意义上的债转股，是指债权人将其依法享有的债权，通过增加注册资本的方式，转为债务人（公司）的股权。
因此，债转股应具备三大条件：
1. 债权符合《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定
2. 增资
3. 办理相应变更登记
同时，应符合增资的程序要求：
① 《公司法》第24条：股东人数不得超过50人。
② 《公司法》第37条：增资事宜需召开股东会。
③ 《公司法》第43条：增资事宜需经三分之二以上表决权的股东通过。
④ 《公司法》第27条：非货币财产出资应评估。
由此可知，债转股的实质是：
公司增加注册资本时，债权人以债权出资，认购新股，公司吸收债权人作为新股东入股。
最后强调
债转股并非简单的“以股抵债”行为。
股权融资｜债转股的涵义程序及其实务操作解析
一、债权转股权的涵义（简称“债转股”）
根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
（一）公司制企业债转股的形式
1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。
2、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。
3、企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资；且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。
（二）上市公司的债转股
《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序。
二、可以转为股权的债权类型
根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，《办法》第三条对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
（一）合同之债：“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、*务*决定或者公司章程的禁止性规定。”可转为股权的合同之债须满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、*务*决定或者公司章程的禁止性规定。
（二）人民**生效裁判确认的债权：“人民**生效裁判确认的债权转为公司股权。”非合同之债，如果经**的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
（三）和解协议确定的债权：“公司破产重整或者和解期间，列入经人民**批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。”
《办法》第四条还规定了多人之债的处理方式：“用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。”也就是说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。《办法》第五条明确规定了法律、行政法规或者*务*决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
三、债转股应履行的程序
（一）债转股的评估
根据《公司法》第27条的规定：“ 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”以债权出资的，应履行评估程序。
又根据《办法》第七条的规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。
（二）债转股债权的验资程序
根据《办法》第八条的规定：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括下列内容：
（1）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
（2）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
（3）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
（4）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
（三）债转股的工商登记变更程序及手续
根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：
（1）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；
（2）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民**的裁判文；（3）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民**批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：（1）债转股合同；（2）股东会审议债转股决议；（3）股东会确认债权作价出资金额决议；（4）验资报告；（5）修改后的《公司章程》；（6）股东的主体资格证明；（7）债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书等。
四、债转股的操作分析
债转股与上市融资有异曲同工之妙，都让企业获得了一笔不需偿还的稳定资金，而企业自身也降低了负债并提高了资金周转的灵活度。在企业实施债转股以后，其负债能力和可抵押资产都得以提高，企业信誉也自然而然的随之提高，这都将有助于促进企业进一步融资，所以说债转股对于企业来说是有百利而无一害。
所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。
债转股的方式债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。
（一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。
（二）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。
（三）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。
（四）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇；或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同，质押期内，质押股份的股东并没有发生变化，债务人仍然是该部分股份的名义所有者，但不享受该部分股份所得红利，而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人，只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时，质押权人处置股份时，才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。
这种方式的优点是，债务人可以延缓债务清偿的截止期限，又不失去对股权的名义控制；债权人在延展期内有利息收入的来源，并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利，比债权立即转股权更具灵活性。其不足之处在于适用范围较小，只适合企业仍能保持正常的经营活动，有固定现金流入，只是有短期债务清偿危机的情况。
（五）债权转回购股权：当企业债务到期后无法立即清偿时，债权债务双方签订“股权回购协议”，债权方以所持债权形式购买债务方等值股权（协议期内不办理股本或股权变更手续），转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据，同时约定债务方的回购期限及回购价。回购价有两种确定方式，其一是在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定，通常应以年利率表述；其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。
上述5种方式中，方式1适合于企业或项日运营情况良好，只是由于该企业或项目负债经营，利息负担较重而影响经营效果，通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后，辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况，其优点在于能够以较好的企业形象上市，资本周转的时间不长；
方式3适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目，但拥有期也上市企业。绩优企业的股份或债务，资产管理公司可以所持债权置换债务方持有的第三方股权或债权，达到变现的目的；方式4、5较前3种方式则具灵活性，既可享受债权优先偿还的权利，又可在债权确实无法及时兑现时，获得股权的担保，而且与前几种方式增加股份相比，方式4、5并不增加企业股份总数，且大股东不会有失去控制权的危险。因此，具体到不同的公司，债转股究竟使用哪种方式，应根据相关各方的目的、财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。
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